Fuente: Gemini IA

I. Introducción

El presente artículo analiza la desnaturalización del recurso de anulación de laudo arbitral en la práctica judicial. Este recurso fue concebido como un mecanismo de control formal de validez, limitado taxativamente a las causales del artículo 63 del Decreto Legislativo N°1071, cuyo objeto es revisar únicamente la regularidad procedimental del arbitraje sin que el órgano jurisdiccional pueda pronunciarse sobre el fondo de la controversia. Su fundamento radica en la autonomía de voluntad de las partes, quienes, al suscribir el convenio arbitral, renunciaron expresamente a la jurisdicción estatal para la resolución de sus conflictos, decisión que el ordenamiento jurídico peruano reconoce y protege en coherencia con el carácter jurisdiccional del arbitraje, reconocido constitucionalmente en el artículo 139, inciso 1, como una jurisdicción independiente donde prevalece el principio de no interferencia.

Sin embargo, en la práctica este recurso ha sido interpuesto de manera habitual como una posible vía de impugnación del mérito del laudo, desnaturalizando su finalidad en la práctica judicial. Esta práctica genera como efecto directo la dilación de la ejecución del laudo, neutralizando la ventaja de celeridad que distingue al arbitraje del proceso judicial ordinario y convirtiendo una decisión dotada de cosa juzgada postergada.

Frente a ello, la jurisprudencia peruana ha respondido declarando infundada la gran mayoría de estos recursos. Sin embargo, tal respuesta no elimina el efecto dilatorio que se produce durante su tramitación judicial, tiempo en el cual la ejecución del laudo queda paralizada y la eficacia del arbitraje, comprometida. El presente artículo pretende ser una invitación a la reflexión y un punto de partida para el estudio de otros tantos temas de relevancia práctica derivados de la anulación de laudo, con el objetivo de despertar el interés por la investigación y la lectura en esta materia.

II. Implicancias relevantes sobre el recurso de anulación: la demanda de amparo y el debido proceso

Este recurso ha sido interpuesto muchas veces como una forma de impugnar el mérito del laudo, siendo notorio que, en numerosas resoluciones judiciales, el juez ha declarado infundado el recurso. Respecto a los límites del recurso de anulación:

“El recurso de anulación se resuelve declarando la validez o la nulidad del laudo, con la prohibición de pronunciarse sobre el fondo de la controversia o sobre el contenido de la decisión o calificar los criterios, motivaciones o interpretaciones expuestas por el tribunal arbitral. Ello debido a que las partes, en ejercicio pleno de su autonomía de voluntad, pactaron renunciar a la jurisdicción estatal.” (Alva 2011, 21).

No puede ignorarse, sin embargo, que las decisiones de los árbitros pueden vulnerar manifiestamente derechos constitucionales. En ese supuesto, la única vía excepcional mediante la cual otra autoridad puede intervenir es la demanda de amparo, la cual puede interponerse tanto ex ante como ex post. Al respecto, la Quinta Sala de Derecho Constitucional y Social Transitoria de la Corte Suprema, ha señalado que: «El amparo contra resoluciones judiciales requiere como presupuestos procesales indispensables la constatación de un agravio manifiesto que comprometa seriamente el contenido protegido de algún derecho de naturaleza constitucional” (Corte Suprema de Justicia 2025). En consecuencia, el proceso de amparo no puede ser empleado por las partes para extender debate sobre cuestiones procesales o de fondo ocurridas en el proceso anterior.

Fuera de ese caso excepcional, ninguna otra autoridad puede interferir en el ejercicio de funciones de otros órganos del Estado. Conforme al artículo 139, inciso 2, de la Constitución Política del Perú ninguna autoridad puede avocarse a causas pendientes ante el órgano jurisdiccional ni interferir en el ejercicio de sus funciones; considerando, además, que el arbitraje es reconocido como una jurisdicción independiente de la ordinaria.

Al margen de esa figura excepcional del amparo, lo relevante para efectos de este artículo es que el juez estatal no debe intervenir en las decisiones de fondo del arbitraje. No obstante, al ser entendida la anulación como una vía general de impugnación del laudo, su utilización ha llevado a su desnaturalización y, consecuentemente, a la dilación de su ejecución. Este fenómeno se vincula, además, con un debate doctrinal amplio sobre el debido proceso como un “concepto continente”: ¿qué comprende realmente el debido proceso en sede arbitral? Si este abarca únicamente aspectos de forma o si puede extenderse a cuestiones de fondo; precisamente, esto es lo que tienta a muchos magistrados a pronunciarse sobre el mérito de la controversia al resolver un recurso de anulación, absteniéndose por prohibición expresa.

III. El recurso de anulación y la tutela del debido proceso arbitral

Respecto al debate sobre la denominación de este mecanismo, el Decreto Legislativo N°1071, lo define expresamente como “recurso de anulación» y lo establece como la única vía de impugnación contra el laudo. Al respecto, en la Queja de Apelación N.º 5307-2009, la Sala Civil Permanente de la Corte Suprema señaló lo siguiente (citado en Alva 2011, 52):

“No debe soslayarse que lo normado por el Decreto Legislativo N.º 1071 en su artículo 62 es un ‘recurso’ de anulación contra el laudo arbitral interpuesto ante el Poder Judicial […] y no una ‘demanda’ de anulación de laudo, toda vez que el laudo arbitral es producto de la jurisdicción arbitral que tiene rango constitucional.”

Esta opción legislativa ha sido ratificada por la jurisprudencia de la Corte Suprema, la cual descarta la naturaleza de «demanda» de dicho mecanismo. En esa misma línea, el Tribunal Constitucional ha precisado que el recurso de anulación no constituye, stricto sensu, un nuevo proceso judicial, sino parte integrante y residual del proceso arbitral (citado en Alva 2011, 52). Al respecto, el Tribunal Constitucional ha sido enfático al señalar que el control judicial sobre el laudo arbitral debe ser ejercido únicamente “ex post, es decir, a posteriori, mediante los recursos de apelación y anulación del laudo previstos en la Ley General de Arbitraje” (Tribunal Constitucional 2006, FJ 14).

Se ha afirmado que la utilidad del arbitraje como medio de resolución de conflictos depende, fundamentalmente, de la regulación de los instrumentos de revisión de los laudos (Cantuarias 2007, citado en Alva 2011, 21). Al respecto, un ordenamiento que imponga un régimen de revisión demasiado amplio, permitiendo a los jueces realizar una nueva evaluación del fondo de lo resuelto, podría terminar haciendo inútil la práctica arbitral; por el contrario, un régimen que limite dicha evaluación constituye un incentivo para su desarrollo (Alva 2011, 21).

La postura adecuada exige, por tanto, un equilibrio: permitir una evaluación de la labor arbitral sin sustituirla. En esa línea, la actuación del juez se encuentra delimitada por las causales de anulación taxativamente previstas en la norma; cualquier control que exceda dicho marco normativo vulnera, indefectiblemente, el principio de legalidad.

Así también, sobre el contenido mismo del debido proceso, el Tribunal Constitucional, lo ha definido como un derecho fundamental de carácter instrumental, conformado por un conjunto de derechos esenciales, como el derecho de defensa y el derecho a probar, que impiden que la libertad y los derechos individuales se vean afectados por la ausencia o insuficiencia de un proceso, o por el uso abusivo de este por cualquier sujeto de derecho (Tribunal Constitucional 2004, FJ 18).  En síntesis, este constituye el conjunto mínimo de elementos que deben estar presentes en cualquier proceso para hacer posible la aplicación de la justicia al caso concreto.

Sin embargo, que el arbitraje sea reconocido como jurisdicción no implica que deba aplicarse íntegramente el contenido del debido proceso judicial, a razón de la naturaleza específica de esta institución. Santistevan de Noriega advierte que pretender extender al arbitraje el más amplio contenido del debido proceso judicial conlleva el riesgo de “hiper constitucionalizar” el arbitraje, con las complicaciones operativas que ello acarrea para un mecanismo basado en la flexibilidad y la autonomía de la voluntad. En esta línea, el autor plantea dos interrogantes reveladoras: ¿por qué la vigente ley arbitral peruana no contiene un artículo que defina el mínimo del debido proceso arbitral?, y ¿por qué no lo hace si nos encontramos ante un régimen autosuficiente? (2008, 43).

La utilidad del arbitraje depende de que este posea un contenido propio del debido proceso, determinado por su característica esencial: la autonomía de la voluntad de las partes. A diferencia del proceso judicial, cuyas reglas se encuentran codificadas en normas imperativas, en el arbitraje son los propios sujetos quienes fijan, en primer término, las reglas aplicables. Ante la duda sobre qué garantías judiciales son trasladadas a esa sede, Landa Arroyo sostiene que dichas serán aplicables al arbitraje siempre que sean compatibles con la naturaleza y fines de dicha institución (citado en Santistevan de Noriega 2008, 45).

Esta distinción determina que el debido proceso arbitral no opere como un estándar ilimitado de revisión judicial. Por el contrario, su aplicación en el recurso de anulación, se encuentra circunscrita estrictamente a las causales taxativas previstas en el artículo 63 del Decreto Legislativo N°1071. Ello significa que el juez, al conocer un recurso de anulación, no está llamado a evaluar el fondo de la controversia, sino únicamente a verificar si se respetaron aquellas garantías mínimas e ineludibles que conforman el debido proceso en esta sede sobre la forma.

En definitiva, delimitar este contenido cumple una doble función: de un lado, permite que los árbitros conozcan las reglas mínimas a las que deben sujetarse; de otro, orienta a las partes para que, al configurar su proceso, lo hagan respetando ese núcleo esencial e ineludible. Entonces, cualquier control judicial que pretenda exceder dicho marco normativo, no solo vulnera el principio de legalidad, sino que desnaturaliza la esencia misma del arbitraje como jurisdicción independiente.

IV. La estabilidad del laudo arbitral: el criterio de los jueces frente a la pretensión de anulación

Sobre la imposibilidad de revisar el fondo, (Alva, 2011, 73), citando a Cantuarias, resalta que el Poder Judicial no puede reexaminar la controversia, pues lo decidido por los árbitros constituye cosa juzgada. Al respecto, el profesor Cantuarias es enfático al señalar:

“En ningún caso (sea un laudo nacional, internacional o extranjero), el poder judicial podrá reexaminar el fondo de la controversia, ya que lo que hayan decidido los árbitros tiene la calidad de cosa juzgada […].”

Bajo esta premisa, sea cual fuere la decisión tomada, la misma es inmutable debido a que las partes, en ejercicio de su autonomía, han investido a los árbitros con la función exclusiva de resolver la controversia. En esta misma línea, dicha característica se complementa con la denominada “regla de oro” del arbitraje: el principio de irreversibilidad del criterio arbitral. Este principio prohíbe al juzgado ordinario pronunciarse sobre el fondo de lo resuelto, garantizando así la eficacia y autonomía del foro arbitral.

En la práctica, sin embargo, el uso de este mecanismo ha sido distorsionado. Según, Cantuarias (2005, 214), la gran mayoría de los recursos de anulación son planteados sin que exista una causal válida y con el único objeto de demorar indebidamente la ejecución de los laudos arbitrales. No obstante, se destaca que el Poder Judicial solo en contados casos anula un laudo arbitral, debido a factores como la actitud de respeto de los magistrados frente a la institución y al limitado número de causales de anulación taxativamente previstas en la norma.

En ese sentido, como sostiene Castillo Freyre (2014, 14), el sistema arbitral favorece la estabilidad del laudo al limitar la intervención judicial a supuestos donde el reclamo haya sido “expreso y oportuno”. Esto impide que las partes utilicen causales de anulación de forma estratégica o tardía tras haber perdido el proceso.

Este argumento se respalda en el Estudio de Anulación de Laudos 2022, el cual analiza el panorama estadístico de las sentencias expedidas por las Salas Comerciales de Lima. Respecto al éxito de las demandas, el informe revela que la anulación de laudos sigue siendo una situación excepcional: de un total de 399 sentencias en las que se pronunciaron sobre la validez del laudo, el 82% de los recursos fueron declarados infundados, mientras que sólo un 18% resultaron fundadas (en todo o en parte). Como señala el estudio, este bajo porcentaje de anulación armoniza con el promedio de años anteriores y ratifica la naturaleza extraordinaria de este recurso.

A pesar de que el artículo 66 de la Ley de Arbitraje prescribe que la interposición de este recurso no suspende la ejecución, en la práctica esto se convierte en un “mito”. La presentación de garantías permite suspender los efectos del laudo, lo cual es aprovechado por la parte vencida para dilatar sus obligaciones. Esta desnaturalización se agrava con las consecuencias de la anulación del artículo 65: si se anula el laudo, el proceso puede retrotraerse, reiniciarse o en ciertos supuestos, habilitar la vía judicial, lo que genera una desnaturalización a la jurisdicción arbitral.

Frente a este escenario, según Arrarte Arisnabarreta (2003, 36), es necesario invocar el principio in favor arbitralis, que propugna la validez y cumplimiento del laudo siempre que sea posible. Por ello, si se configura una infracción taxativa que no afecte la integridad de toda decisión, la anulación debe ser solo parcial.

Resulta evidente que el arbitraje se desnaturaliza cuando, pese a estar orientado a la celeridad, su eficacia queda supeditada a un prolongado proceso judicial. Esto ocurre cuando la parte vencida interpone el recurso de anulación con fines meramente dilatorios, pretendiendo, en muchos casos, que se reexamine el fondo de la controversia. Esta tendencia de habitual de acudir al Poder Judicial tras la emisión del laudo contradice la esencia misma del sistema arbitral. En consecuencia, al conocer un recurso de anulación, los jueces deben actuar con deferencia hacia la institución, limitando su intervención a supuestos excepcionales o, de ser posible, optando por la anulación parcial. El control judicial debe ceñirse estrictamente a las causales taxativas fijadas por ley, respetando así la autonomía de la voluntad de las partes, quienes pactaron someterse exclusivamente al foro arbitral y acatar lo resuelto por dicha jurisdicción.

V. Conclusiones

a) El arbitraje se desnaturaliza cuando el recurso de anulación deja de ser un mecanismo de control excepcional y se convierte en una herramienta estratégica de dilación. Esta práctica supedita la eficacia del laudo a los tiempos del proceso judicial ordinario, vulnerando la promesa de celeridad que motivó la elección de este foro.

b) El debido proceso arbitral posee un contenido propio y restringido. No debe pretenderse una “hiper constitucionalización” que traslade todas las garantías del proceso civil al arbitraje; por el contrario, el control judicial debe limitarse a verificar el respeto de un núcleo esencial de garantías mínimas. En sede de anulación, esta facultad se encuentra estrictamente restringida a las causales taxativas previstas en el artículo 63 de la Ley de Arbitraje.

c) El control judicial sobre el laudo debe ser estrictamente sobre la forma. La revisión del fondo de la controversia no se permite por el principio de irreversibilidad del criterio arbitral, y la intervención judicial a través del amparo debe limitarse exclusivamente a la tutela de derechos constitucionales ante agravios manifiestos, sin que ello signifique convertir a la justicia constitucional en una instancia revisora del mérito.

d) La evidencia estadística demuestra una brecha entre la interposición del recurso y su éxito real: la gran mayoría de los recursos de anulación son declarados infundados. Esto confirma que su uso es, en gran medida, patológico, buscando suspender la ejecución del laudo, lo que convierte la ejecución inmediata en una expectativa.

e) Resulta imperativo que los magistrados apliquen el principio in favor arbitralis al resolver estos recursos. Ante la existencia de un supuesto taxativo de anulación que no afecte la integridad total de la decisión, el juez debe optar por la anulación parcial. Esta medida, sumada a una interpretación restrictiva de las causales, constituye la única vía para garantizar el respeto a la autonomía de la voluntad de las partes y la estabilidad de la cosa juzgada arbitral.

VI. Referencias

Alva Navarro, Esteban. 2011. La anulación del laudo. Editado por Mario Castillo Freyre. Lima: Palestra Editores.

Arrarte Arisnabarreta, Ana María. 2003. «Apuntes sobre la ejecución de laudos arbitrales y su eficacia a propósito de la intervención judicial». Derecho & Sociedad, n.º 20: 24-34.

Cantuarias Salaverry, Fernando. 2005. «Ejecución de Laudos Arbitrales Dictados en el Perú». Derecho & Sociedad, n.º 25: 209-214.

Castillo Freyre, Mario, Ricardo Sabroso Minaya, Luis Castro Zapata y Jhoel Chipana Catalán. 2014. «Las causales de anulación del laudo arbitral en la Ley de Arbitraje del Perú». Lumen, Revista de la Facultad de Derecho de la Universidad Femenina del Sagrado Corazón, n.º 10: 9-16.

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Santistevan de Noriega, Jorge. 2008. «Arbitraje y proceso civil, ¿vecinos distantes?: el debido proceso en sede arbitral». Ius et Veritas, n.º 37: 38-46.

Tribunal Constitucional. 2004. Sentencia del Expediente N.º 0090-2004-AA/TC. Caso Juan Carlos Callegari Herazo. Arequipa, 5 de julio.

Tribunal Constitucional. 2005. Sentencia del Expediente N.º 00617-2005-PA/TC. Caso Fernando Cantuarias Salaverry. Lima, 5 de octubre.

Fuente: Gemini IA

I. Introducción

Durante los últimos años, el arbitraje ha construido su legitimidad sobre una premisa irrenunciable: la razonabilidad, la valoración y la decisión. Sin embargo, en la era de la inteligencia artificial (en adelante, IA), vivimos un preludio de nuestra singularidad humana por espejos cognitivos de asistencia artificial que cada vez se externalizan hacia nuestros sistemas de justicia; generando una tensión silenciosa que sin regulación alguna no hay quien la contenga. Ante ello, cabe preguntarnos: ¿En qué momento una herramienta como estas deja de ser un apoyo al árbitro y se convierte en el verdadero decisor?

Del mismo modo, desde dimensión crítica como el arbitraje de emergencia que opera bajo plazos comprimidos, con acceso limitado a audiencia y con consecuencias patrimoniales de enorme magnitud. Lo cual, en este escenario de urgencia institucionalizada, el riesgo de que el árbitro delegue su razonamiento decisorio a un sistema algorítmico opaco no es una hipótesis, sino una amenaza real, ya materializada en el caso LaPaglia v. Valve Corp. ¿Puede considerarse válidamente motivada una medida cautelar de emergencia cuyo razonamiento subyacente ha sido generado por una IA no revelada a las partes? ¿Qué medidas normativas e institucionales deben ser necesarias para alcanzar un arbitraje de emergencia tecnológicamente responsable en el Perú?

Es por ello que el presente artículo se sostendrá que la utilización no revelada de la IA en el arbitraje de emergencia, lejos de ser una herramienta inocua, puede configurar un escenario de riesgo sistemático para la validez de las medidas cautelares, los derechos de defensa de las partes y la legitimidad como sistema.

II. La naturaleza jurídica y función del arbitraje de emergencia

En los últimos años, el arbitraje de emergencia ha ido emergiendo a través de las instituciones arbitrales cuya competencia emana del acuerdo de las partes, quienes se han sometido ante un reglamento que permite a un tercero pronunciarse sobre una solicitud de medida provisional antes de que el tribunal definitivo se constituya. Este no es un árbitro en sentido pleno, ni un juez; ocupa una categoría funcional intermedia, cuya legitimidad descansa exclusivamente en el convenio arbitral y en el reglamento que le da vida (1).

Asimismo, la ratio del arbitraje de emergencia es triple. En primer lugar, preserva la autonomía de la voluntad de las partes al mantener la disputa dentro del sistema arbitral, evitando la intervención judicial que podría comprometer la confidencialidad y neutralidad del proceso. En segundo lugar, limita la injerencia estatal, manteniendo la integridad del arbitraje como mecanismo privado. En tercer lugar, garantiza la continuidad procesal al integrar la tutela cautelar de emergencia con la adjudicación definitiva.

En síntesis, el arbitraje de emergencia fue creado con la finalidad de cautelar los derechos que pudieran tener las partes que solicitan el inicio de un arbitraje y presentan la necesidad urgente de una medida provisional.

III. Inteligencia artificial en el arbitraje: entre la eficiencia y el riesgo sistemático

3.1. Las funciones de la inteligencia artificial en el proceso arbitral

La IA comprende sistemas de aprendizaje automático que asisten en el análisis de datos, reconocimiento de patrones y la automatización de tareas repetitivas. En este sentido, su alcance ha trascendido la función meramente asistencial, así lo demuestra el resultado de una encuesta internacional donde 90% de los participantes espera usar IA para investigación, análisis y revisión documental en el arbitraje internacional; los principales impulsores son el ahorro de tiempo (54%), la reducción de costos (44%) y la disminución de errores humanos (39%). A su vez, el 52% de los respondientes predice que los árbitros recurren cada vez más a estas herramientas, y el 40% anticipa la aparición de nuevos roles profesionales vinculados a su uso.

Más allá de estas funciones comentadas, la IA ha comenzado a operar en niveles más profundos del proceso decisional, es así que los sistemas analíticos predictivos alimentado por bases de datos de laudos previos, permiten identificar tendencias y estimar probabilidades de resultado, lo que influye en las decisiones estratégicas de las partes mucho antes de que se comience la audiencia.

3.2 El problema de la “caja negra” y la motivación del laudo

Debemos señalar en primer lugar, sobre el principio de la debida motivación del laudo que constituye a ser una exigencia consustancial, tanto que la Ley Modelo UNCITRAL, los reglamentos de la ICC, el SIAC, la LCIA y el propio Decreto Legislativo N°1071 imponen al árbitro la obligación de exponer de manera razonada los fundamentos de su decisión. Esta exigencia no es meramente formal porque permite a las partes comprender la ratio decidendi, ejercer el control de anulación ante la jurisdicción ordinaria, y preservar la confianza en el sistema arbitral como el mecanismo legítimo de resolución de controversias.

Sin embargo, determinados sistemas de IA (2) operan como “cajas negras”: modelos opacos que arrojan resultados sin permitir reconstruir el razonamiento que los sustenta. Si el árbitro delega, en todo o en parte, su análisis a una herramienta que impide conocer cómo se formó el resultado, la motivación del laudo queda comprometida en su esencia. Entonces, no se trata de un detalle técnico: se trata de una incompatibilidad estructural entre la naturaleza algorítmica de la IA generativa y el carácter intuitu personae de la función arbitral, porque el árbitro es el único decisor; su responsabilidad no es delegable en ningún sistema autorizado.

Esta problemática se agudiza en el marco del arbitraje de emergencia. Debido a que, el árbitro de emergencia adopta decisiones de enorme impacto patrimonial dentro de plazos comprometidos, típicamente entre quince días (como lo señala la CCL) y el tiempo que defina el reglamento aplicable, sobre la base de los escritos limitados y sin audiencias orales completas. En tal contexto, la tentación de recurrir a herramientas de IA para acelerar este análisis es comprensible, pero los riesgos que ello implica son exponencialmente mayores que un arbitraje ordinario: si la IA influye en la decisión cautelar sin revelación ni control, las partes carecerán de cualquier posibilidad efectiva de cuestionar el razonamiento antes de sufrir los efectos de la medida.

3.3 El caso LaPaglia v. Valve Corp. (2025): la delegación algorítmica ante los tribunales

El caso LaPlagia v. Valve Corporation es uno de los más relevantes y recientes sobre la practicidad de la IA en la redacción de laudos que fue tramitado ante la Corte de Distrito del Sur de California. Los hechos de manera resumida son los siguientes: James LaPaglia, inició un arbitraje ante la American Arbitration Association (AAA) contra Valve Corporation (propietaria de Steam), por presuntas prácticas anticompetitivas. En este proceso, el árbitro designado emitió un laudo de 29 páginas en favor de Valve apenas 15 días después de los escritos finales, durante el período navideño del 23 de diciembre de 2024 al 7 de enero de 2025; precisamente la fecha en que el árbitro estaba programado para iniciar un viaje a las Islas Galápagos. En abril de 2025, LaPaglia peticionó la anulación del laudo bajo la Ley Federal de Arbitraje (FAA) §10(a)(3) y (4), alegando que el árbitro “subcontrató su rol adjudicativo a una Inteligencia Artificial” (3).

El peticionante fundó su alegación en varios indicios: el árbitro había admitido usar Chat GPT para redactar artículos; el laudo contenía afirmaciones fácticas que no figuraban en el expediente (referencias Sony-Microsoft y competencia china en videojuegos); y un párrafo analizado por la herramienta GPTZero arrojó indicadores de generación automática.

La corte desestimó el caso por falta de jurisdicción federal, sin pronunciarse sobre el fondo de la delegación algorítmica. En paralelo, el laudo fue confirmado por la Superior Court del estado de Washington en junio de 2025. Este caso ha sido ampliamente analizado por la doctrina como el primer hito jurisprudencial que obliga a sus tribunales a confrontar la pregunta: ¿Cuándo una herramienta de IA deja de ser un apoyo y se convierte en el verdadero decisor? Como ha señalado Alexis Mourre, expresidente de la Corte de ICC, mencionó en su discurso “el algoritmo no debe reemplazar a los árbitros”, pues el juicio humano es la piedra angular de la justicia arbitral y su sustitución por procesos automáticos haría que el laudo resultante sea inejecutable en numerosas jurisdicciones.

Concluimos, que el caso LaPaglia es relevante para el arbitraje de emergencia peruano en la comprensión temporal que caracteriza a ambos: así como el árbitro dictó su laudo en 15 días bajo presión personal, el árbitro de emergencia opera dentro de plazos institucionales comprimidos y con accesos limitados a audiencias orales. El incentivo para recurrir a la IA es mayor y el riesgo de delegación algorítmica no revelada es proporcionalmente más agudo.

IV. Perspectivas de regulación: ¿Se puede alcanzar un arbitraje de emergencia tecnológicamente responsable en el Perú?

La respuesta adecuada a este desafío que se plantea no es la prohibición de la IA en el arbitraje, ni tampoco su admisión irrestricta. Para ello, pensemos que el sendero correcto es la regulación cautelosa que equilibre la eficiencia que la IA aportando las garantías que el debido proceso que se exige.

En ese sentido, cabe proponer al legislador y a los centros de arbitraje peruanos las siguientes medidas.

Primero, la adopción de las directrices institucionales sobre el uso de IA por árbitros y centros de arbitraje, siguiendo el modelo de las Directrices SVAMC 2024 y las Directrices CIArb 2025. Estas directrices deben establecer, como mínimo: la obligación de revelación del uso de IA a las partes, la prohibición de delegar el razonamiento decisorio en sistemas algorítmicos y la exigencia que cualquier herramienta de IA empleada cuente con los mecanismos de explicabilidad verificables.

Segundo, que la garantía de acceso igualitario a las herramientas tecnológicas empleadas en el proceso, especialmente cuando sean provistas por el propio centro de arbitraje. En tal sentido, el principio de igualdad de armas exige que ninguna parte sea colocada en desventaja procesal derivada de la asimetría tecnológica.

Tercero, el establecimiento de estándares de motivación reforzada para las medidas cautelares de emergencia, que resulten compatibles con el uso de IA asistencial pero que garanticen que el razonamiento final sea el del árbitro y no el de un algoritmo. La motivación debe ser reconstruible y verificable por las partes y, en su caso, por la autoridad judicial.

De ese modo, estas medidas fortalecen su credibilidad y reducen el riesgo de que las medidas cautelares sean desafiadas en sede judicial, lo que en última instancia es contrario a los intereses de las partes y del propio sistema arbitral. La responsabilidad institucional de los centros de arbitraje es igualmente relevante en este punto, porque son ellos quienes designan a los árbitros de emergencia, administran los procesos acelerados y se proveen plataformas digitales de gestión de los expedientes. Por ello, cuando dichas plataformas incorporan funcionalidad de IA (o cuando los árbitros utilizan herramientas provistas o recomendadas por el centro), surge una responsabilidad institucional indirecta respecto al cumplimiento de los estándares del debido proceso. Además, los centros de arbitraje como la Cámara de Comercio de Lima (CCL) y AMCHAM han comenzado a adoptar restricciones puntuales en materia de arbitraje de emergencia, pero carecen de políticas integrales sobre el uso de la IA en los procedimientos que administran, por eso un arbitraje de emergencia tecnológicamente responsable es posible, pero exige reconocer que la IA (mal regulada), no es una herramienta de eficiencia, por lo contrario es un nuevo factor de inequidad procesal superpuesto a vacíos normativos que ya existen.

V. Conclusiones

a) La inteligencia artificial introduce en el proceso arbitral riesgos sistemáticos que no son gestionados por los marcos normativos existentes en el Perú. La ausencia de obligaciones de revelación, límites a la delegación de razonamiento decisorio y de estándares de explicabilidad configura un vacío regulatorio de primera magnitud.

b)  La conjunción del arbitraje de emergencia y el uso no regulado de herramientas de inteligencia artificial crea un escenario de riesgo especialmente elevado para los derechos de defensa de las partes y para la legitimidad de las medidas cautelares resultantes.

c) La validez y ejecutabilidad de las medidas cautelares de emergencia puede verse comprometida cuando el razonamiento arbitral no es transparente, independientemente de que haya sido o no influido por sistemas algorítmicos. La motivación debe ser humana, verificable y contradictoria.

d) Una regulación responsable de la inteligencia artificial en el arbitraje peruano, inspirada en los estándares internacionales emergentes, no compromete la eficiencia procedimental, sino que refuerza la legitimidad institucional del arbitraje como mecanismo de resolución de controversias digno de confianza.

VI. Notas

(1) Tener en consideración que hay reglamentos como del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (CCL) y el AMCHAM, que no permiten el uso de esta medida provisional cuando el Estado intervenga como parte.

(2) Distinción de IA, según Silicon Valley Arbitration & Mediation Center (SVAMC) Guidelines: Existen la IA explicativa (Explainable AI o XAI) para decisiones se acceda a su rastreo y explicación, y la IA generativa que son modelos que generan contenido o decisiones sin revelar su lógica interna (llamadas los modelos opacos o de “caja negra”).

(3) U.S. Code § 10 – Same; vacation; grounds; rehearing (…)

3.- Where the arbitrators were guilty of misconduct in refusing to postpone the hearing, upon sufficient cause shown, or in refusing to hear evidence pertinent and material to the controversy; or of any other misbehavior by which the rights of any party have been prejudiced; or

4.- Where the arbitrators exceeded their powers, or so imperfectly executed them that a mutual, final, and definite award upon the subject matter submitted was not made.

VII. Referencias

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Fuente: https://www.linkedin.com/

I. Introducción

En el complejo ámbito de las sociedades anónimas, la figura del director no solo representa el mando operativo, sino también un estándar de conducta profesional definido por la diligencia y la lealtad. Dado que sus decisiones impactan directamente en el patrimonio de socios y terceros, los ordenamientos jurídicos han diseñado regímenes de responsabilidad civil para sancionar actos dolosos o negligentes.

Sin embargo, la eficacia de esta protección depende de un factor crítico: la temporalidad. En el Perú, el artículo 184 de la Ley N°26887 (en adelante, la “Ley General de Sociedades” o “LGS”) somete la responsabilidad a un plazo de caducidad de dos años, computados desde la adopción del acuerdo o la ejecución del acto lesivo. Esta configuración normativa ha generado una tensión evidente entre la seguridad jurídica, que exige cerrar los conflictos en el tiempo, y la justicia material, que requiere que los afectados tengan una oportunidad real de accionar.

Así, el presente artículo se enfocará en analizar cómo la Ley General de Sociedades y el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades abordan la caducidad de la responsabilidad de los directores, evaluando si realmente esta institución garantiza una adecuada protección contra posibles abusos de derecho, o si sería preferible la opción de la prescripción, permitiendo transitar de un tiempo puramente cronológico a uno funcional, donde el plazo para accionar se vincule a la posibilidad real de detectar la irregularidad.

II. Directorio: Funciones y responsabilidad legal

Para abordar el análisis de la institución de la caducidad de la responsabilidad civil de los directores conforme a la Ley General de Sociedades en el Perú, resulta necesario identificar previamente las facultades y obligaciones de este órgano de administración. Según la citada ley, el directorio cumple roles fundamentales que incluyen la aprobación de actos y contratos relacionados con la actividad económica, la fijación de políticas generales —cuya ejecución corresponde a la gerencia— y la administración de la sociedad en cumplimiento de las disposiciones legales y de los intereses sociales.

En cuanto a sus obligaciones específicas, el artículo 176 de la LGS recoge algunas de especial relevancia. Por un lado, el deber de convocar a junta general cuando los estados financieros reflejen la pérdida de la mitad o más del capital social, o cuando esta pueda presumirse. Por otro, la obligación de adoptar medidas frente a situaciones de insolvencia, lo que implica no solo informar a la junta, sino también llamar a los acreedores y, de ser necesario, solicitar la declaración de insolvencia. Queda claro, entonces, que no se trata de una función pasiva, sino de una actuación que debe ser diligente y oportuna frente a escenarios críticos.

Sobre esta base, el artículo 171 de la Ley General de Sociedades impone a los directores la obligación de desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. Es fundamental precisar que esta exigencia posee un carácter profesional y acentuadamente técnico, distanciándose de la diligencia ordinaria del “buen padre de familia” para requerir un conocimiento especializado en la administración de negocios y una dedicación constante que no ponga en peligro la solvencia de la empresa (Tambini Monge, 2016, 7). Y es que, a diferencia de los representantes comunes, los directores actúan como auténticos formadores de la voluntad social a través de sus decisiones estratégicas (Beaumont Callirgos, 2006, citado en Tambini Monge, 2016, 8).

En coherencia con este elevado estándar, los directores asumen una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a la sociedad, accionistas y terceros por cualquier daño derivado de acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto, o realizados con dolo, abuso de facultad o negligencia grave (Artículo 177 de la Ley General de Sociedades).

No obstante, la severidad de esta responsabilidad encuentra su contrapeso en el mecanismo de exención de responsabilidad previsto en el artículo 178 de la Ley General de Sociedades. Así, un director no será considerado responsable si, tras participar en el acuerdo o al tomar conocimiento de él: (i) manifestó su desacuerdo en el momento del acuerdo; o (ii) registró su disconformidad en el acta o lo comunicó mediante una carta notarial. La razón de esta exención es clara: al no haber coadyuvado ni promovido el acto lesivo, no hay correlación entre la conducta del director y el perjuicio ocasionado, impidiendo que la responsabilidad solidaria se convierta en una sanción injusta.

III. Prescripción y caducidad

Ahora bien, la eficacia de este régimen de responsabilidad no depende únicamente de la configuración de los deberes y sanciones, sino también del factor temporal que condiciona su ejercicio. En ese sentido, el impacto del tiempo en las relaciones jurídicas se manifiesta principalmente a través de dos instituciones: la prescripción extintiva y la caducidad. Ambas operan ante la inacción del titular del derecho con el objetivo de evitar la inseguridad jurídica, pero presentan diferencias sustanciales en su funcionamiento y efectos.

La clave para distinguir ambas instituciones reside en determinar qué es exactamente lo que se extingue. Pues bien, la prescripción extingue solo la pretensión —mal dicho que se extingue la acción, en tanto el derecho de acción es la facultad de acudir ante el órgano jurisdiccional en busca de tutela efectiva. En cambio, es la pretensión la que no se puede reclamar por el tiempo transcurrido— mas no el derecho mismo. Por su parte, en la caducidad se extingue tanto la pretensión como el mismo derecho, es decir, pasado el plazo correspondiente no se podría exigir el derecho aún fuera del órgano jurisdiccional.

Para ejemplificar esta distinción, consideremos las consecuencias de un pago realizado tras el vencimiento del plazo. Si una deuda ya ha prescrito pero el acreedor intenta cobrarla y el deudor cumple voluntariamente con satisfacer el crédito, no habría lugar a la devolución de lo entregado, pues el derecho del acreedor nunca se extinguió y el pago se considera el cumplimiento de una obligación natural. En contraposición, en un supuesto de caducidad, el pago realizado tras el plazo legal constituiría un pago indebido, pues ya no existía tal derecho del acreedor.

La otra diferencia principal es la suspensión e interrupción de estas. Según Marcial Rubio (2003, 43), la suspensión de la prescripción consiste en abrir un paréntesis en el transcurso del plazo, permitiendo que, una vez desaparecida la causa que la motivó, el tiempo se reanude sumando el periodo ya transcurrido. Por su parte, la interrupción tiene un efecto más radical, pues rompe definitivamente el plazo y reinicia el conteo desde cero. En contraste, la caducidad no cuenta con casos de suspensión o interrupción —salvo el caso del inciso 8 del artículo 1994 del Código Civil— por la misma naturaleza de ser estricta y corta en sus plazos.

Existen además otras diferencias como que la prescripción es a pedido de parte, mas no de oficio como sí lo puede ser la caducidad; pero uno de las diferencias más cuestionables es el plazo, ya que, por regla general, el de caducidad es menor al de prescripción. Consideramos que estos plazos deberían fijarse mediante criterios objetivos sobre los hechos, pues la brevedad de la caducidad, sumada a un mal ordenamiento procesal que dilata los juicios, puede generar abusos de derecho y perjudicar la tutela jurisdiccional efectiva.

IV. Análisis del régimen de la caducidad en el artículo 184 de la LGS y en el Anteproyecto de la LGS

Antes de examinar el contenido del régimen vigente y su propuesta de reforma, resulta pertinente recordar la lógica que llevó al legislador a optar por la caducidad en la Ley General de Sociedades. En la exposición de presentación del proyecto de la LGS, hecha por el Dr. Enrique Normand Sparks, presidente de la Comisión Redactora, a la Comisión Revisora del Congreso de la República, se señaló que el derecho societario exige celeridad y certeza, por lo que se optó por reemplazar los plazos de prescripción por plazos de caducidad, en tanto estos permiten una delimitación temporal más estricta y definitiva de las situaciones jurídicas (1).

Bajo esa idea, la Ley N°26887, cambió lo adoptado por la Ley de Sociedades Mercantiles y nuestra anterior Ley General de Sociedades —en razón del ánimo de conservación de la sociedad y de los actos societarios (Guerra, 2015, 121)—, pues estas normas mantenían la figura de la prescripción, especialmente en el caso de la responsabilidad de los directores.

En ese contexto, tanto el artículo 184 de la LGS vigente como el artículo 165 del anteproyecto mantienen un plazo de caducidad para la responsabilidad de los directores. Si bien el anteproyecto introduce nuevos supuestos para el inicio del cómputo del plazo y extiende su duración, consideramos que no regula cosa distinta a lo que ya regula la ley vigente.

Así, resulta relevante examinar el contenido del artículo 165 del anteproyecto a la luz de las diferencias previamente desarrolladas entre prescripción y caducidad. En particular, el numeral 165.1 establece lo siguiente:

La responsabilidad civil del director caduca a los cuatro años contados desde la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del acto o de la omisión que originó el daño o desde que se pueda ejercer la acción, lo que ocurra último, sin perjuicio de la responsabilidad penal. [el resaltado es nuestro].

Respecto a este artículo es necesario discutir dos cuestiones. En primer lugar, ¿soluciona algo aumentar el plazo de caducidad a 4 años? Para desarrollar este punto, es preciso hacer un pequeño repaso sobre cómo opera la caducidad. Según el artículo 2003 del Código Civil peruano, “la caducidad extingue el derecho y la acción correspondiente”. Es decir, por efecto de la caducidad deja de existir el derecho subjetivo y con ello la posible pretensión que el titular podía sostener. Entonces, se podría llegar a pensar que cuando algo caduca, se extingue todo, hasta las bases que fundamentaban tu pretensión. Por ello, Beaumont (2004), manifiesta su preocupación sobre el tratamiento de la caducidad en nuestro código civil, ya que no es preciso al determinar qué es lo que realmente se extingue con la caducidad (113). Si consideramos que se extingue el derecho subjetivo o situación jurídica sustantiva, se podría llegar a pensar que cuando estamos ante un proceso muy largo y se cumple el plazo de caducidad correspondiente dentro del proceso, la contraparte podría presentar como excepción ello, lo cual acabaría con el proceso, y quizá con un reclamo justo.

No obstante, por nuestra parte consideramos que el problema no es qué se extingue con la caducidad sino qué sucede cuando se ejerce el derecho que estaba sujeto a un plazo de caducidad. La profesora Eugenia Ariano (2014) señala que aún si el Código Civil no lo ha dicho la única forma de evitar los efectos de la caducidad del derecho es ejercitando el acto previsto por la norma (332). Y es lógico preguntarse cuál es ese acto exigido por la norma. En nuestro caso entendemos que se trataría del planteamiento de una demanda de responsabilidad de los directores. Así el derecho ya no estaría amenazado por el plazo de caducidad sustantivo original, pues la condición impuesta por la ley (actuar dentro del plazo) ha sido satisfecha.

Por otro lado, sin embargo, existe una interrogante clara, ¿se evita la caducidad para siempre o nace un nuevo plazo? Lo que entendemos es que con el ejercicio de la acción evitamos la caducidad, lo que debe significar que ya no estamos frente a un plazo de caducidad o ante el peligro de que el derecho caduque, toda vez que ya ejercitamos el único acto que evitaba ello.

De esta manera, aunque el plazo se aumente a 4 años, no habría un verdadero avance. Esto porque el principal problema no reside en la extensión del plazo, sino en la falta de claridad del régimen de caducidad en el Código Civil. Por ello, más que ampliar el tiempo, lo que se requiere es precisar normativamente que la interposición de la demanda —u otro acto que la ley determine— es suficiente para neutralizar los efectos de la caducidad.

En segundo lugar, cabe preguntarse, ¿Cuándo inicia el cómputo del plazo de caducidad? En nuestro Código Civil vigente, en el caso de la prescripción, se recoge en el artículo 1993 que el plazo comienza “desde el día en que puede ejercitarse la acción”. Sin embargo, cuando entra a la caducidad, el Código Civil no especifica el momento en que debe iniciar su cómputo. Según Ariano (2014) se entiende que, en el caso de caducidad, el legislador en disposición especial, debe precisar cuándo inicia a computarse el plazo (332). Asimismo, Marcial Rubio (2003), menciona que en las situaciones en que el legislador haya obviado incluir desde cuándo se debe computar el plazo de caducidad, se debería seguir lo dispuesto en el artículo 1993 del Código Civil, es decir “desde que se puede ejercer la acción” (67).

En el caso de la LGS vigente, en su artículo 184, deja claro que el cómputo de la caducidad empieza a correr desde “la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño”. Por su lado, el anteproyecto, en su artículo 165.1, establece que el plazo empieza a computarse “desde la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del acto o de la omisión que originó el daño o desde que se pueda ejercer la acción, lo que ocurra último”. Entonces, a diferencia de la LGS vigente, el anteproyecto quiere agregar dos “supuestos” más para empezar el cómputo del plazo de caducidad. Esos dos supuestos son: 1) desde la omisión (del acto) que originó el daño. 2) desde que se puede ejercer la acción.

A nuestro parecer, el primer supuesto agregado no trae mayor problema, pues, entendemos, hace referencia a los casos en que los directores omiten realizar algún acto que saben puede perjudicar a la sociedad u omiten la realización de actos que conserven la sociedad, y además de que eso es contrario a derecho, aquellos no están cumplimento con la exigencia de “la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal” (artículo 171 de la LGS).

Ahora bien, respecto al segundo supuesto, “desde que se puede ejercer la acción”, cabe hacer algunos comentarios. Pues debe precisarse dos cuestiones: 1) desde cuándo se puede “ejercer la acción”. 2) y desde cuándo una sociedad, un accionista o un tercero pueden ejercer la acción contra los directores de la sociedad.

Como ya hemos mencionado, el Código Civil en el artículo 1993, establece que la prescripción empieza a correr desde que se puede ejercer la acción. Sobre lo anterior, Ariano (2020) comentando dicho artículo, señala que es relevante notar que el término «acción» utilizado, alude indirectamente al derecho; por lo que, para fijar el inicio del cómputo del plazo deben considerarse el derecho concreto y su posibilidad real de ejercicio, incluyendo cualquier impedimento que pueda afectar a su titular (229). De ahí que, sobre la primera cuestión a precisar, entendemos que las personas pueden ejercer la acción desde que como titulares de un derecho subjetivo tienen la posibilidad de ejercerlo sin impedimentos. Lo cual, según Ariano (2014), hace que el inicio del cómputo de plazo sea, en muchos casos, incierto (331). Esta idea se alinea con la llamada teoría de la realización, conforme a la cual el plazo comienza cuando el derecho es verdaderamente ejercitable. Pensamos, que lo mismo se aplica en el caso que nos ocupa. Pues, respecto a la segunda cuestión a precisar, es necesario preguntarnos: ¿desde cuándo una sociedad, accionista o tercero interesado puede ejercer la acción contra los directores?

Para responder a la pregunta, debemos reiterar que la expresión “desde que se puede ejercer la acción”, como indica Ariano (2014, 331), genera incertidumbre en el cómputo del plazo. No queda claro por qué se optó por incluir una disposición tan genérica si el objetivo era lograr una mayor «seguridad jurídica». Respecto a la pregunta planteada, creemos que, si seguimos la redacción del artículo 184 de la LGS, tenemos la respuesta respecto a cuándo pueden ejercer la acción la sociedad, accionistas y terceros contra los directores. Esto es, desde “la fecha de adopción del acuerdo o de realización del acto que originó el daño”. Esto no significa necesariamente desde el momento en que la sociedad toma conocimiento del daño, sino desde cuando tiene la posibilidad concreta de exigir responsabilidad a los directores. Es decir, desde que el hecho que causa el perjuicio se concreta, y la sociedad está en condiciones (sin impedimentos) de actuar en contra de los directores por el daño causado.

V. Propuesta

A la luz de lo expuesto, consideramos que el problema del régimen actual no radica en la duración del plazo de caducidad, sino en su propia naturaleza y en la forma en que se encuentra regulado en el Código Civil. En ese sentido, no se trata solo de un problema estructural, sino también funcional, lo que obliga a examinar el fundamento que subyace a las instituciones de la prescripción y la caducidad.

Podríamos señalar que el fundamento “básico” de la prescripción extintiva es la seguridad jurídica impuesta por ley; sin embargo, no es su fundamento principal. Ariano (2014, 334) señala que la intención del legislador al someter a plazos de prescripción las relaciones obligatorias, no es precisamente una abstracta “seguridad jurídica”, sino, el concreto interés del deudor, en el sentido de que este no debe eternamente estar bajo la sujeción del acreedor, otorgándole un “derecho de liberarse”. Por otro lado, en lo que respecta a la caducidad, menciona que, aunque el legislador protege ciertos derechos o situaciones jurídicas, lo hace con cierto “disfavor”; en tanto existe otro interés merecedor de mayor protección.

Debido a ello nos preguntamos, ¿el ordenamiento está considerando como superior el interés de los directores, por sobre el interés social? Aparentemente, sí. Al dejar un plazo de caducidad, no solo permite situaciones en las que hechos dañosos y dolosos queden impunes, sino que olvida que la responsabilidad de los directores se debe evaluar con el mayor rigor posible, pues estos como órgano de administración de la sociedad, tienen el deber de diligencia y lealtad para con la sociedad.

Si la sociedad no hace efectiva la pretensión, es por el desconocimiento de la misma de un daño, lo que en dicho contexto es muy común, pues mientras están en el cargo, los directores tienden a ocultar las faltas que acarrearían una responsabilidad civil. Por ello, creemos que un plazo de caducidad, tal como está regulado en el Código Civil, no es el adecuado para abordar esta problemática.

En ese escenario, la prescripción se presenta como una alternativa más adecuada, en tanto su régimen permite articular mejor la protección del derecho con la realidad en la que este se ejerce. A diferencia de la caducidad, la prescripción admite criterios más flexibles en el cómputo del plazo, así como mecanismos como la interrupción y la suspensión.

Por las razones expuestas, y con el fin de lograr un adecuado balance —evitando el abuso de poder por parte de los directores, pero sin generar un exceso de responsabilidad para los mismos—, consideramos que el artículo referente a la responsabilidad del directorio debería sustituir la caducidad por un régimen de prescripción de dos años, cuyo cómputo se inicie desde la posibilidad real de ejercer la acción.

VI. Conclusiones

a) La caducidad, tal como está regulada en la Ley General de Sociedades, termina debilitando el propio régimen de responsabilidad de los directores. Su carácter rígido y su efecto extintivo pueden impedir que se reclamen daños que, en muchos casos, ni siquiera pudieron ser conocidos a tiempo.

b) El anteproyecto no soluciona este problema. Aunque amplía el plazo y agrega el criterio de “desde que se puede ejercer la acción”, mantiene la misma lógica de la caducidad e introduce, además, mayor incertidumbre en el cómputo del plazo.

c) Por ello, consideramos que la prescripción se ajusta mejor a esta materia, ya que permite un tratamiento más acorde con la realidad en la que se ejercen estos derechos. En esa línea, proponemos reemplazar la caducidad por un plazo de prescripción de dos años, computado desde la posibilidad real de ejercer la acción.

VII. Notas

(1) Sobre este punto, véase Normand Sparks, Enrique, Exposición de motivos del Proyecto de la Ley General de Sociedades, donde se enfatiza la necesidad de privilegiar la celeridad y certeza en el derecho societario. Disponible en: https://acortar.link/3nO1WX

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Ariano Deho, E. (2020). “Cómputo del plazo prescriptorio”. En Código Civil Comentado, Tomo VII, coordinado por Manuel Muro y Manuel Alberto. Gaceta Jurídica S.A.

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