I. Introducción

«Dejarles todo mi dinero a mis hijos sería una irresponsabilidad», dijo Bill Gates (El País 2011). Y no fue el único. Warren Buffett, cuando donó el 99% de su patrimonio a organizaciones benéficas, argumentó que lo hacía porque quería darles a sus hijos “lo suficiente para que sientan que pueden hacer cualquier cosa, pero no tanto como para que no quieran hacer nada”. (El Economista 2021).

Muchos multimillonarios han hecho lo mismo. Han donado gran parte de su patrimonio a organizaciones benéficas o los han invertido, dejando solo una pequeña parte a sus herederos; o a veces, hasta nada, como fue el caso de la tan conocida Paris Hilton. Su abuelo declaró abiertamente que debido a sus escándalos la desheredaba completamente.

Las razones que están detrás de esas decisiones son varias. Los propietarios del patrimonio hereditario no confían en la gestión que pueden realizar sus familiares sobre dicho patrimonio, o desean que éstos aprendan a crear su propio patrimonio. Sea cual sea la razón, este fenómeno social nos permite reflexionar sobre la herencia en el Perú, y si en nuestro país sería posible desheredar a los hijos como lo hacen estos multimillonarios.

II. La herencia en el Perú

La herencia es aquella parte del patrimonio del causante, constituida por bienes, derechos y obligaciones, que se trasmite a sus sucesores, cuando el causante fallece. Esto sucede de manera automática, pues así lo establece la ley (artículo 660 del Código Civil). Los sucesores se clasifican en dos tipos: los herederos y los legatarios.

Dentro de los herederos encontramos a los herederos forzosos y a los herederos legales. Los herederos forzosos, como su nombre lo señalan, son aquellos familiares que según la ley reciben forzosamente una parte del patrimonio hereditario del causante; por tanto, dicha parte del patrimonio no es de libre disponibilidad del causante. Mientras que los herederos legales son aquellos familiares que, seguidamente de los herederos forzosos, son invocados por la ley para heredar, pero que no tienen asignado obligatoriamente una porción de la herencia.

Por su parte, los legatarios son beneficiarios convocados por el causante para recibir una parte de la herencia. Aquí podemos apreciar la voluntad del causante. Estos legatarios en la práctica podrán recibir la herencia dejada por el causante si es que existe aún patrimonio que se les pueda entregar, pues los primeros a heredar en la sucesión son los herederos.

Como puede apreciarse, según nuestra normativa, hay ciertos familiares que por ley siempre recibirán una parte del patrimonio del causante. Por más que el causante no quiera hacerlo, o haya decidido entregar su patrimonio a otras personas, la ley ya ha ordenado quienes heredan obligatoriamente una parte de su patrimonio. Estos son los llamados herederos forzosos. 

Según el artículo 724 del Código Civil, los herederos forzosos son los hijos y demás descendientes, los padres y demás ascendientes y el cónyuge o, en su caso, el integrante sobreviviente de la unión de hecho. La parte de la herencia que ellos reciben de manera obligatoria por ley es la legítima.

III. La legítima

Según el artículo 723 del Código Civil, la legítima se define como una parte de la herencia de la que no puede disponer libremente el testador cuando tiene herederos forzosos. Como lo mencionamos anteriormente, es aquella parte de la herencia que la ley les otorga a ciertos familiares.

La legítima no es una figura reciente, se remonta hasta el Derecho Romano. En aquella época, desde un inicio, el paterfamilias podía disponer libremente de absolutamente todos sus bienes en su testamento, incluso si no dejaba nada a sus herederos. Sin embargo, a finales de la etapa republicana de Roma, los jueces de familia (centumviri) empezaron a considerar que eso contravenía los valores de la época, que contravenía el officium pietatis (deber de piedad) respecto de los hijos.

Para hacer respetar este deber moral, estos jueces realizaban la siguiente interpretación: una persona que en su testamento disponía de sus bienes sin dejar nada a sus hijos no estaba en su sano juicio, tenía problemas mentales. Se concluía que su voluntad estaba viciada y el testamento era anulado parcialmente, de tal manera que era válido en la medida que queden bienes para el heredero. Con este razonamiento continuamente utilizado, los jueces permitieron que los herederos puedan interponer una querella inofficiosi, para exigir parte de la herencia. 

Bajo esa figura, el hijo que no fue considerado en el testamento del paterfamilias, podía impugnar dicho documento. Como dicha figura atacaba todo el testamento, se crearon posteriormente las cuotas o porciones hereditarias para los hijos del causante. Para que, de esa forma, si no se respetaba esas cuotas, la impugnación solo recayera sobre éstas y no sobre todo el testamento.

La justificación de los romanistas se puede resumir en tres posturas. Una parte señalaba que debía preservarse el patrimonio familiar existente, mientras que otra parte señalaba que se debía evitar el abuso del derecho por parte del paterfamilias; y otra parte señalaba que el paterfamilias debía procurar lo mejor para los suyos tanto en vida como después de ésta.

En el Derecho Germánico se mantuvo la idea de que los herederos debían ser los familiares, pues según la religión solo Dios era quien elegía a los herederos; es decir, que la calidad de herederos estaba determinada por el parentesco de sangre.

En la Edad Media, hubo mayor libertad testamentaria, especialmente por el interés de la Iglesia de que se realizara donaciones a su favor; sin embargo, bajo la figura de la reserva feudal, se mantuvo la figura de la herencia de los nobles solo a favor de quienes por sangre lo merecían: el hijo mayor. 

Con la llegada de la Revolución Francesa, la figura de la sucesión se impregnó de las ideas de unidad del contenido patrimonial y la igualdad en la trasmisión. Sin embargo, curiosamente, no se favoreció al testamento porque se consideraba que dicho acto motivaba la discordia entre familiares; por el contrario, se formó la idea de proteger a los descendientes y que, por tanto, debía ser la ley quien prescribiera quienes debían ser los sucesores. 

Como puede observarse, la legítima – como otras figuras dentro del derecho de familia y sucesorio – ha surgido por los intereses sociales de la época y su preponderancia en ese momento (filosofía, religión, política, etc.). En nuestro país, no fue distinto.

Nuestro ordenamiento se afilió al régimen que reconoce la sucesión forzada (la legítima). Exactamente fue en nuestro Código Civil de 1852 en donde se estableció a la legítima, indicándose que ésta era de un quinto y de dos tercios según la calidad de los herederos. Lo que correspondía con la ideología de aquel tiempo, en donde maestros como José Silva Santisteban validaban el derecho natural sobre la libertad. 

Luego, el presidente de la comisión reformadora del Código Civil de 1852 reforzó aún más la idea de que la legítima tenía como función la corrección de todos aquellos abusos a los que podía llevar la libertad exagerada y absoluta del padre de actuar en contra de sus familiares. Es más, señaló que la porción de la legítima debía ser el término medio entre el derecho de propiedad del padre y el derecho hereditario de los hijos. Motivo por el cual, en el Código Civil de 1936 se amplió la legítima a dos tercios y hasta la mitad de la masa hereditaria, según la calidad de los herederos. Lo cual se ha mantenido hasta nuestro actual Código Civil de 1984.

El hecho de que la legítima se haya mantenido hasta nuestros días da pie a cuestionar dicha figura, pues, si se asentó bajo ideologías de hace más de una década, razonablemente uno podría preguntarse si tal y como se encuentra regulada favorece o no a la sociedad actualmente. 

IV. Cuestionamiento a la legítima

El cuestionamiento a la legítima ha creado dos posturas en relación a esta. En primer lugar, tenemos la tesis abolicionista, en la cual se postula la desaparición de la legítima y el respaldo a la libertad de testar. Se concibe a la libertad de testar como un presupuesto del derecho a la propiedad.

Podemos decir que el precursor de esta postura es Andrés Bello (Bolaños Rodríguez 2011, 24-25), quien consideraba que el testador debía tener plena libertad para asignar la herencia a quienes él consideraba merecedoras de ésta. Situación que permite que los hijos y parientes hagan mayores méritos para obtener parte de la herencia. Así, se señala en esta postura que los hijos desarrollarían sus propias facultades para satisfacer sus propias necesidades.

Asimismo, en esta postura encontramos a Clovis Bevilacqua (Fernández Arce 2017, 100), quien señalaba que la libertad absoluta de testar ofrece mayores ventajas al permitir a los propietarios transferir su patrimonio al hijo o familiar que le demostrara mayor iniciativa para sacar un mejor provecho de su patrimonio.

La otra tesis es la proteccionista. Los defensores de esta postura señalan que el patrimonio obtenido por una persona no es solo fruto del esfuerzo personal sino también de la familia, y que, por lo tanto, quienes aportaron a ello, deberían también recibir esos frutos. Podemos aquí distinguir la idea de justicia. 

Asimismo, se señala que, ante la muerte de los padres, dado que la familia aun sobrevive, ésta debe encontrarse protegida; siendo importante, por ese motivo, que la propiedad dejada por los padres pueda garantizar la subsistencia de la familiar sobreviviente. 

Aquella última tesis es la que se mantiene en nuestra legislación. De hecho, justamente por ese motivo en nuestra Constitución Política del Perú la familia es considerada un elemento importante de la sociedad, que se garantiza mediante derechos como el de recibir una herencia. 

V. La libertad testamentaria

Si uno cuestiona la legítima, el primer elemento negativo que uno puede pensar es la restricción a la libertad del causante sobre su propiedad. Ahora bien, en respuesta de esta restricción se sigue manteniendo fundamentos como la protección a la familia y el orden público, principios que, como hemos visto, se han formado desde hace muchos años. 

Sin embargo, ¿cuán válidos siguen siendo estos fundamentos si existen países que han adoptado el sistema contrario a la legítima: la libertad testamentaria?

Paul Menchik (Bolaños Rodríguez 2011, 88-89), profesor de Economía de la Michigan State University, analizó cómo se dividía la herencia en el sistema del common law y concluyó en su estudio que la herencia dejada por los padres a sus hijos se distribuía en partes iguales o en un rango porcentual igualitario; asimismo, concluyó que era más probable que un hijo heredara la empresa familiar si era el propietario de esa empresa desde antes de que falleciera alguno de sus padres.

En un estudio reciente realizado por la firma Barclays Wealth (Van Thienen 2020, 1) se ha concluido que la tasa de mortalidad empresarial y conflictividad familiar suele ser más baja en aquellos países donde predomina la libertad testamentaria en comparación con aquellos países donde predomina normas imperativas sobre derechos hereditarios.

Es decir que, en la práctica, en los países donde no existe una obligación de dejar cierto porcentaje de la herencia a los hijos, los padres siguen dejando parte de sus bienes a sus hijos y, es más, la cuota de dicha herencia entre los hijos es prácticamente igual. Por otro lado, el hecho de que los padres tengan alguna preferencia por algún hijo se deberá a las virtudes que demuestre cada uno de ellos (por eso que en el estudio realizado por Paul Menchik, mencionado anteriormente, el hijo que heredaba la empresa familiar era quien la había estado gestionando desde antes); motivo por el cual, de hecho, en dichos países sobreviven más tiempo las empresas familiares. 

Ahora bien, no es que en los países del common law no participe el Estado en la herencia. Lo hace, pero solo cuando el testador no ha podido disponer de sus bienes. Es por aquella omisión que el Estado interviene. Y, de hecho, antes de procurar dar los bienes a los sucesores, el Estado vela por el pago de las deudas que existan al momento de la muerte del testador.

VI. Las externalidades negativas de la legítima.

El presente artículo inició contando la situación de famosos multimillonarios que decidieron no dejar toda su herencia a sus familiares cercanos, como lo son sus hijos; sino que, por el contrario, decidieron donar gran parte de su herencia a instituciones de caridad o invertirlos. 

Aquel fenómeno no sería posible en nuestro país dado que nuestra legislación dispone que gran parte del patrimonio del causante (2/3 partes o 1/2) sea de los herederos forzosos. 

Por ese motivo, se podría decir que gran parte de los empresarios peruanos se ven obligados a dejar sus empresas a sus hijos, por más que sean multimillonarios. Esta situación crea diversas externalidades negativas, por ejemplo, las siguientes: 1) si bien existe alguien que manejará si o si la empresa familiar (heredero forzoso), al no asumir dicha posición por sus méritos, sino porque así lo demanda la ley, la gestión de la empresa sería deficiente; 2) dado que la empresa familiar es por ley transmitida a los herederos forzosos, quienes no necesariamente tienen un vínculo con la empresa familiar, condenan a que la empresa familiar desaparezca.

En el Perú, por más que, al 2018, el 80% de las empresas eran empresas familiares; solo el 30% pasaba hasta la segunda generación, y el 15% a la tercera generación. Y, muchas personas que analizan este fenómeno señalan que, uno de los motivos que causa aquello es la falta de planificación sucesoria. (Gestión 2018).

Ante ello, planteo la siguiente pregunta, ¿por qué no existe la preocupación de planificar la herencia? Me atrevo a decir que es porque, como nuestra legislación ya lo realiza por el propietario, éste ya no se preocupa en realizarlo y deja las controversias a sus sucesores. Quienes, no necesariamente tendrán interés en seguir con la empresa, llevando ésta a su disolución.

Por el contrario, si la legislación le diera libertad al testador de planificar su herencia, los integrantes de la familia se verán incentivados a participar en la empresa para ser merecedoras de ésta, y el propietario se verá motivado a decidir darle a esos familiares u otras personas interesadas, el manejo de la empresa, la cual, si es manejada por quienes tienen interés en su desarrollo, podrá crecer mucho más.

Sin duda alguna, la situación que planteo conlleva un mayor análisis; sin embargo, es interesante el hecho de que las estadísticas puedan demostrar la incidencia de la herencia en el desarrollo empresarial del Perú.

VII. Conclusiones

7.1. El modelo de la herencia que hemos adoptado en el Perú es proteccionista. El Estado protege a la familia a través de la institución de la legítima pues se cree que una absoluta libertad del testador podría dejar en el abandono a los familiares sobrevivientes. Es decir, en el Perú, aún se conserva el sesgo ideológico de que el Estado debe proteger a la familia a través de la legítima.

7.2. En contraposición, en los países con tradición jurídica del common law, lo que predomina en la herencia es la voluntad del testador, la libertad de poder disponer en vida de su patrimonio como él lo encuentre más conveniente, siendo el papel del Estado subsidiario. Es decir, que solo participa cuando el testador omite disponer en vida su patrimonio.

7.3. Las razones que motivan al primer sistema tienen un gran peso ideológico y cultural. No negamos que el segundo sistema también lo tenga en parte; sin embargo, podemos notar que en ese segundo sistema existe un análisis económico del Derecho notorio en relación al mejor aprovechamiento del patrimonio. 

7.4. En el segundo sistema, donde predomina la legítima, surge de la crítica a la primera. Especialmente porque el estudio que se ha realizado sobre este segundo sistema demostraría que los fundamentos del primer sistema no se contradicen cuando se aplica la libertad de testar. Así, bajo el sistema de la libertad testamentaria no existe el riesgo de dejar en desprotección a la familia; por el contrario, sigue existiendo la intención por parte de los propietarios de dejar su patrimonio a favor de sus familiares. Siendo que, el hecho de que estos propietarios decidan desheredar a los familiares o darles a unos más que otros, solo se deba al propio comportamiento de estos familiares con el propietario o con los propios bienes.

Esas decisiones son racionales. En el sentido de que, toda persona desea dejar sus bienes en aquellas personas que cree que lo podrán cuidar mejor, aprovechar o merecer. Evidentemente, para realizar este juicio valorativo, se debe conocer a la otra persona. ¿Y a quienes se puede conocer mejor? A los familiares.

7.5. Cuando existe libertad testamentaria, no se perjudica a la familia. El ser humano, por naturaleza, va a querer cuidarlos o confiar en ellos. Sin embargo, dentro de la familia, es el testador quien puede decir, quien o quienes merecen o deben recibir sus bienes. Después todo, es el propietario anterior quien está en la mejor posición para determinar quién aprovecharía mejor sus propios bienes.

7.6. Si se obliga a un propietario a que sus bienes sean heredados a favor de su familia, esta asignación de bienes sería ineficiente, en tanto y en cuanto no es el causante quien toma la decisión. La decisión la toma quien no tiene ni idea de la situación actual de los bienes que se van a heredar: los legisladores.

7.7. Los legisladores no conocen cómo es que se está utilizando un bien antes de su sucesión hereditaria, tampoco saben qué características se requieren para su correcta administración. A pesar de ello, mediante la ley, deciden que son los familiares quienes serán los nuevos propietarios, con total independencia de sus características (salvo causales específicas de desheredación).

7.8. Se puede decir que de eliminarse la legítima y otorgar a las personas absoluta libertad testamentaria, recién podría haber una situación eficiente. Pero no solo sería eficiente, sino que la libertad testamentaria sería mucho más conveniente para los testadores.

7.9. No negamos que la legítima tenga una razón de ser. Por algo, se impuso en su momento; sin embargo, en la actualidad, la legítima, como se encuentra planteada está generando diversas externalidades negativas en la vida económica de las familias. 

10.7. Actualmente, y sobre todo en el Perú, existen muchas empresas familiares. Sin embargo, muchas de éstas no logran permanecer como empresas familiares; algunas, hasta desaparecen, debido a la imposición legal de que estas empresas sean manejadas por los herederos forzoso, sin tener en cuenta sus cualidades. Esta situación no ayuda al mejor manejo de la empresa; crea, por el contrario, herederos pasivos. Sin perjuicio de ello, recalcamos que este fenómeno conlleva un mayor análisis.

VIII. Referencias

Aguilar Llanos, Benjamín. 2011. Derecho de Sucesiones. Lima: Ediciones Legales. 

Bolaños Rodríguez, Miguel Ángel. 2011. «El ocaso de la legítima hereditaria: retrato de una banalidad». Tesis de maestría. Pontifica Universidad Católica del Perú. http://hdl.handle.net/20.500.12404/1140

El Economista. 2021. «Por qué Warren Buffett dona su fortuna en vez de dejársela a sus hijos». Acceso el 12 de diciembre. https://www.eleconomista.es/economia/noticias/11295541/06/21/Por-que-Warren-Buffett-dona-su-fortuna-en-vez-de-dejarsela-a-sus-hijos.html

El País. 2011. «El buen rico deja menos herencia». Acceso el 12 de diciembre. https://elpais.com/diario/2011/04/02/sociedad/1301695201_850215.html

Fernández Arce, César E. 2017. Derecho de Sucesiones. Lima: Fondo Editorial PUCP.

Gestión. 2018. «Empresas familiares en Perú: Solo el 30% pasan a la segunda generación, ¿por qué?». Acceso el 13 de diciembre. https://gestion.pe/economia/empresas/empresas-familiares-peru-30-pasan-segunda-generacion-236525-noticia/?ref=gesr

Van Thienen, Pablo Augusto. 2020. «Legítima hereditaria (imperativa) y empresas familiares: un modelo para revisar». La Ley. 11 de septiembre. 

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I. Introducción

Es necesario tener en cuenta que la mayoría de las empresas en nuestro país son las pequeñas y medianas empresas; por ello no podemos cerrar los ojos frente a un sistema de compliance ante ellas. El término compliancees un anglicanismo, aunque esta gramática extranjera es criticada por muchos, al tener una lengua tan rica y diversa para referirnos al sistema de cumplimiento, usaremos este por la habitualidad en el mundo del Derecho.

Un caso emblemático que tenemos que recordar que sucedió en el Perú es el de Lava Jato en el que se descubrió toda una gran red de corrupción en la contratación pública. Es cuando toma más importancia la figura del complianceen nuestro país, ya que, libera de la responsabilidad jurídica a la empresa; sin embargo, uno de los objetivos principales del presente artículo es fundamentar la verdadera filosofía del compliance que no debería ser la implementación de este solo para tener una excusa absolutoria de la comisión de ciertos delitos, sino como un modelo de gestión y de ética empresarial.

Serían estos los fundamentos principales del porqué las PYMES necesitan implementar un modelo de compliance en su estructura corporativa. Teniendo en cuenta estas ideas, desarrollaremos el trabajo de la siguiente forma: explicaremos el compliance, la cultura del compliance, responder si es necesario la implementación en las PYMES, finalmente cómo puede hacerse.

II. Compliance

El compliance es un sistema de autorregulación voluntario y donde las mismas empresas controlan su incumplimiento normativo. Se refiere a pautas organizativas y procedimentales que se instauran para que se cumplan reglas y normas, en ese sentido se detecta y previene los riesgos de incumplimiento normativo, así como su investigación y se toman las respectivas medidas, todo ello forma la gestión empresarial de riesgos de incumplimiento como sostiene Montaner (s.f.,3).

De acuerdo a la Confederación Canaria de Empresario (2019, 6), el compliance o cumplimiento normativo nace en el mundo empresarial anglosajón, en el sector financiero y se basa en implementar las políticas y procedimientos adecuados y suficientes para garantizar que la empresa (directivos, empleados y agentes vinculados) cumpla con el marco normativo aplicable que no solo está formado solo por las leyes y reglamentos, sino que incluirá también las políticas internas, compromisos con clientes y códigos éticos.

III. Cultura del compliance

El compliance está estrechamente relacionado al ámbito penal; sin embargo, debe este analizarse desde todos los ámbitos normativos, incluso dentro de los ámbitos normativos internos de la empresa para tener una gestión completa de los riesgos, como señala Carrau (2016, 13) no solo debe considerarse al compliance como un sistema preventivo de penas, sino también de sanciones administrativas o sanciones internas. De esta forma, ya no se ve al compliance solo como sistema preventivo de penas, sino de un modo de gestión.

Para reforzar esta idea la propia Fiscalía General del Estado de España en su Circular 1/2016 (2016, 39) señala que el legislador penal, mediante esta regulación, ha asumido una tarea más propia del ámbito administrativo, esto es porque al implementar un programa de compliance responde a cuestiones societarias, corporativas.

Esta misma circular, nos afirma un punto determinante, el cual es “los modelos de organización y gestión o corporatecompliance programs no tienen por objeto evitar la sanción penal de la empresa sino promover una verdadera cultura ética empresarial” (2016, 39). De ello, se aterriza y acepta que muchas empresas usarán estos programas con el único fin de evitar ser penados por ley. He aquí que, se debe seguir reafirmando en todo lugar y no solo en España que el compliance tiene como verdadero motivo promover una cultura corporativa que respete la ley y que la absolución de una pena por la comisión de un delito sea eventual en cuanto al programa.

Además de promover una mejor finalidad los programas de compliance, es necesario mencionar, que estos son una garantía para quienes contraten con esta empresa. Sostiene Carrau que es previsible que con el tiempo las administraciones públicas pongan como requisito la acreditación de un programa de compliance para las contrataciones públicas y usar esta como una herramienta en la lucha contra la corrupción. Así como esta posibilidad, el compliance puede ser necesario también para competir en el mercado. 

Actualmente, el compliance se abre más al mundo como una forma ética y de principios que dan lugar al resquebrajamiento del orden jurídico a nivel mundial, ni mencionar la gran corrupción que se da en Latinoamérica. De no promover un sistema más ordenado se seguirán viviendo más crisis políticas, económicas y sociales.

IV. ¿Es necesario un modelo de prevención de delitos para PYMES?

Un punto de partida para responder la pregunta es analizar las cuestiones relacionadas a la eficiencia y la responsabilidad, no solo es sobre por qué comprometer un gasto de recursos para implementar un sistema de compliance. En la Ley N° 30424 que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por el delito de cohecho activo transnacional se propone que la implementación de un modelo de prevención no sea obligatoria —pues no es la única forma de evitar la comisión de determinados delitos—, por ello es válido que un empresario se cuestione si es necesario o no el compliance, cuando advierte que este programa no es obligatorio, pero comprende que puede ser trascendente para el futuro de la empresa.

Además, al ver a este sistema preventivo no solo desde una visión del derecho penal, es decir como la forma de liberarse de la responsabilidad jurídica, sino verlo como una forma de gestión y una cultura de ética empresarial, ya explicado en el anterior punto justifica los costos de su implementación y un verdadero mejor motivo para hacerlo. No solo ello, los empresarios de la PYMES deben de conocer todos los beneficios que se obtiene al implementar un modelo de compliance. De acuerdo al Instituto de Oficiales de Cumplimiento (2020, 7) estos beneficios serían los siguientes:

– Desde una perspectiva jurídica, la pequeña o mediana empresa contarán con un modelo de compliance que puede eximirlo de responsabilidad penal en determinados delitos.

– Económicamente, al tener este sistema dentro de la empresa para impedir la realización de delitos, la empresa se podrá ahorrar el pago de las multas y no habrá pérdidas financieras por estos delitos.

– En cuanto a la reputación, la empresa tendrá un mayor valor y reconocimiento frente a la competencia, asimismo, los resultados serán positivos lograr el éxito y no caer en el fracaso que pueda causar una mala reputación en el mercado que podría ser provocado por los medios de comunicación, por ejemplo.

– También, tenemos condiciones favorables en cuanto a la continuidad del negocio porque el compliance dará mayor garantía de ello.

– A nivel de mercado, introducir elementos que lo diferencian de otras empresas, gana la delantera en cuanto a clientes, proveedores y potenciales contratantes.

– Además, los trabajadores compartirán los mismos valores y el mismo proyecto que los encaminará a lograr los objetivos empresariales con más facilidad, todo ello da identidad a la empresa.

– Finalmente, será una empresa de mayor calidad, al estar comprometida de forma voluntaria con un mejor sistema que cumpla las leyes y asegure todos estos beneficios con la implementación de un modelo de compliance.

Por otro lado, debemos de tener en cuenta cuáles son las limitaciones para las PYMES para implementar un sistema como el indicado. Estas, en particular, se concentran en los pocos recursos financieros, ya que se tiene que delegar a otra empresa la gestión del modelo de compliance y que haya un trabajador o área dentro de la empresa dedicada a esto. Entonces, comparamos con España, donde el legislador permite que el administrador de las PYMES sea el encargado de vigilar y controlar el cumplimiento normativo en la empresa, siempre y cuando tenga cierto conocimiento de los preceptos legales, realice la evaluación y gestión de riesgos de la empresa (Confederación Canaria de Empresarios 2019,24).

V. Implementación de compliance para las PYMES

Aquí desarrollaremos el primer paso para implementar un sistema de compliance, cómo ir implementando un modelo de compliance en las PYMES y lo que señala la Norma ISO 19600.

El primer paso es tomar la decisión consciente, deliberada y firme de iniciar este sistema en la empresa, con estos adjetivos nos referimos a que la empresa tiene que implementar un modelo que sea eficaz y adecuado para sus propias necesidades y en cuanto corresponda. De implementar un modelo que no le sea útil a esa misma empresa, como por ejemplo al copiarlo de otra empresa, no será un verdadero sistema de cumplimiento ni tampoco servirá a una forma de gestión. Es por ello que las empresas encargada de realizar un sistema de compliance recaban documentación, realizan diseños, dan charlas, todo esto es de forma personalizada.

Una vez tomada la decisión, Carrau (2016, 20) señala que una buena opción para la PYMES sería ir implementando el sistema por fases, es decir, el primer año enfocarse en la prevención de responsabilidad penal, en los años posteriores los demás ámbitos.

El proceso de implantación del compliance se da primero con la presentación a los administradores de la documentación organizativa existente, un diseño mapa de estructura organizativa y diseño mapa de actividades externas e interna, para que aprueben la política de cumplimiento; segundo, una reunión con la alta dirección para contrastar mapas, diseño mapa de riesgo penal y diseño de reglamento de compliance; tercero, se toma la decisión y selección oficial del compliance, diseña el canal de denuncias y el programa de formación; cuarto, se prepara la implantación del compliance; quinto, se implanta y forma el sistema que siempre tendrá que mejorarse por los cambios normativos, nuevas tecnologías, etc.

De acuerdo a la Norma ISO 19600, podemos iniciar un plan de compliance de la siguiente forma:

Identificar y analizar los riesgos penales relevantes que afectan a la empresa, tanto riesgos propios de su actividad, como riesgos comunes de la realización de la actividad económica. Esta investigación no debe hacerse como algo aislado del resto de áreas de cumplimiento legal de la empresa, sino evaluar todas las políticas, manuales y procedimientos de la empresa donde pueden existir riesgos penales: gestión de la seguridad de la información y protección de datos, recursos humanos, prevención y blanqueo de capitales, marketing, propiedad intelectual, etc. Algunos de los riesgos más frecuentes son la apropiación indebida de activos, soborno o corrupción, manipulación contable, transacciones no autorizadas, obtención de financiación fraudulenta, blanqueo de dinero, fraude fiscal o abuso de información privilegiada. 2. Desarrollar una planificación para abordar los riesgos de compliance y alcanzar los objetivos. También se deberán identificar los procesos y controles que la empresa ya tiene puestos en marcha para hacer frente a los riesgos detectados. 3. Elaborar el modelo de prevención penal (compliance), no siendo suficiente cualquier sistema, sino uno idóneo para prevenir los delitos y detectarlos a tiempo. Se deberá evitar copiar modelos de otras empresas, tal y como ha manifestado la Fiscalía General del Estado. En la Circular que comentamos anteriormente, la Fiscalía recuerda que un programa copiado puede no ser idóneo e insuficiente para exonerar a la persona jurídica de responsabilidad penal, pues esta práctica supone un mero maquillaje alejado del cambio cultural y ético que el compliance trata de introducir. Algunos elementos a considerar y/o establecer son: protocolos de toma de decisiones, que deberán garantizar altos estándares éticos en la contratación y promoción de directivos; gestión de recursos financieros, pues el control de los flujos económicos supone una forma básica de prevención de delitos; sistema de denuncias internas, siguiendo las directrices de la AEPD y en cumplimiento de la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos; sistema disciplinario, que cree infracciones por incumplimientos normativos; verificación periódica del modelo y siempre tras la necesaria adaptación después de la evaluación de riesgos y, posteriormente; y formación, como medida de comunicación y difusión adecuada a todos los afectados. 4. Evaluar el desempeño del programa y los informes de compliance. 5. Gestión de los incumplimientos y mejora continua del modelo. 6. Acreditar la eficacia e idoneidad del modelo de compliance, garantizando la exculpación de la empresa en un potencial litigio penal. La normativa requiere de la empresa que, en sede judicial, sea capaz de probar que el modelo de prevención y gestión es idóneo según lo dispuesto en la Circular de la Fiscalía 1/2016. En cuanto a la forma de la prueba, más allá de la existencia de un modelo o un código ético, se podrán utilizar aplicaciones informáticas que controlen los procesos internos de la empresa, o se podrán acudir a certificaciones sobre la idoneidad del modelo. (Confederación Canaria de Empresarios 2019, 83)

VI. Conclusiones

6.1. El compliance consiste en la implementación de políticas y procedimientos para el cumplimiento de leyes y reglas, no solo es la normativa emitida por los legisladores, sino también las reglas internas dentro de la empresa con el fin de respetarlas y en caso se materialice el riesgo de incumplimiento, investigarlo y reaccionar frente a estos.

6.2. La cultura o filosofía del compliance es la razón de ser de este; lo cual responde a la verdadera causa de porque debería de implementarse un sistema en las empresas. En un primer encuentro, entendemos al compliance desde una perspectiva del derecho penal que es como un sistema preventivo o tener una excusa absolutoria de determinados delitos; sin embargo, tras una trascendente reflexión, se toma a este sistema como un modelo de gestión, no solo para prevenir la posible comisión de delitos, sino también aplicable a otros ámbitos normativos como el administrativo y también a nivel interno con el fin de crear una real cultura de ética empresarial que promueve un mejor orden corporativo, legal.

6.3. Consideramos que sí es necesaria la implementación del compliance en las PYMES, tras una evaluación de pros y contras. Las razones a favor son que llevará consigo la exención de responsabilidad jurídica respecto de algunos delitos, con ello no pagará multas ni habrá sanciones, el valor de la empresa aumentará frente a la competencia, asegura la continuidad en el negocio, al diferenciarse de otras empresas, se convierte en una mejor opción para los clientes, contratantes y proveedores, será una empresa con identidad al perseguir los mismos objetivos y valores, todo ello elevará la calidad empresarial.

Al ver al compliance como un modo de gestión y la promoción de la cultura ética empresarial, las PYMES mejorarán el orden interno y se enfocarán en sus objetivos con mayor facilidad. Una gran limitante es el factor económico, sin embargo, una vez superado este obstáculo es un proceso de continua mejora. Para tomar esta decisión, se tiene que ser consciente de todo ello porque si no será en vano.

6.4. El primer paso es tomar la decisión de incorporar un sistema preventivo a la empresa, el cual tiene que ser adecuado y eficaz para su correcto funcionamiento. La implementación del compliance en la PYMES debe ser por etapas debido a sus limitaciones, en un primer momento abordar el tema penal, luego la prevención de riesgos laborales, etc. La metodología de la función es un proceso de mejora continua, mediante reuniones, información, mapas, diseños, etc. Tal como sugiere la norma ISO 19600.

VII. Referencias 

Carrau, Rafael. 2016. Compliance para PYMES. Valencia: Tirant lo Blanch.

Confederación Canaria de Empresarios. 2019. Guía compliance para PYMES. España. Acceso el 29 de noviembre del 2021. https://www.ccelpa.org/wp-content/uploads/2019/12/Gu%C3%ADa-Compliance-para-PYMES.pdf

Fiscalía General del Estado. 2016. Circular 1-2016. España. Acceso el 29 de noviembre del 2021. https://www.pactomundial.org/wp-content/uploads/2016/09/Circular-sobre-la-Responsabilidad-Penal-de-las-Empresas.pdf

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I. Introducción

La necesidad de acceso al financiamiento no es un asunto nuevo en estos tiempos, ya sea que se trate de una persona natural y/o jurídica, el estado actual del problema ha generado nuevas formas, o, mejor dicho, mecanismos alternativos de financiamiento que pretenden otorgar liquidez sea para iniciar una nueva idea de negocio o impulsar su crecimiento, sea para el desarrollo de un proyecto artístico, cultural, social e incluso un proyecto personal.

Asimismo, es importante reconocer el rol de participación de los avances tecnológicos que junto a estas alternativas -no tradicionales- de financiación, permiten conectar en plataformas digitales a agentes deficitarios y superavitarios. Es de este modo, que dado el contexto de nuestra economía –aunada a la coyuntura sanitaria- se publica en el diario oficial El Peruano el Decreto de Urgencia Nro. 013-2020 y posteriormente la Resolución de Superintendente Nro. 045-2021-SMV/02; implementando por primera vez, la regulación de la actividad de financiamiento participativo financiero, también conocido como crowdfunding que busca el desarrollo productivo y empresarial de las micro, pequeñas y medianas empresas (en adelante, Mipyme).

II. Acerca del shadow banking y el crowdfunding

El panorama actual ha demostrado como la tecnología digital está transformando la industria financiera, renovando los servicios de pago, ahorro, préstamo e inversión; compitiendo ahora con bancos y otras entidades tradicionales en diversos mercados dando lugar a nuevas alternativas de financiación bancaria que permiten una mejor asignación del ahorro a la inversión, pero también creando riesgos.

Dicha innovación financiera que se desarrolla al amparo de la libertad de contratación, ha sido denominada por algunos como “shadow banking”, es decir, banca a la sombra, que para las autoridades monetarias amenaza la estabilidad del sistema financiero, así (La Comisión Europea 2012, 2):

Existe un ámbito creciente de actividad crediticia paralela, lo que se denomina sistema bancario en la sombra, que no ha sido el principal foco de la regulación y la supervisión prudencial. La banca en la sombra desempeña funciones importantes en el sistema financiero. Por ejemplo, genera fuentes adicionales de financiación y ofrece a los inversores alternativas a los depósitos bancarios. Pero también puede suponer una amenaza potencial para la estabilidad financiera a largo plazo.

Sin embargo, consideramos que no se trata de reproducir modelos sobre el mismo patrón, sino de evaluar los riesgos y brindar seguridad jurídica; siendo necesario lograr un equilibrio, teniendo en cuenta la triple dimensión de la seguridad jurídica (Zunzunegui 2015, 4).

Como conocimiento y certeza de la regulación financiera, como confianza de la banca y de los clientes en los supervisores financieros, garantes de la estabilidad financiera, y, en fin, como previsibilidad de las consecuencias jurídicas derivadas de las propias acciones y de las conductas de terceros.

Es en ese contexto que el crowdfunding entra al mercado como un nuevo competidor, que aprovechando la tecnología pone en contacto los promotores de proyectos que necesitan recursos con personas dispuestas a asumir dichos riesgos a cambio de un “rendimiento dinerario” (Zuzunaga 2015,14). Así, el fenómeno del crowdfunding se ha generalizado a nivel internacional, teniendo sus primeras regulaciones en países como Estados Unidos, Italia, Reino Unido, España, entre otros.

III. El crowdfunding y sus modalidades

Como vemos, la palabra crowdfunding proviene etimológicamente de la unión de dos vocablos en inglés “crowd” que significa “masas, colectivo” y “funding” que significa “financiación”, siendo la unión estos términos una “financiación colectiva”, que “consiste en la puesta en marcha de proyectos mediante aportaciones económicas de un conjunto de personas” (Rivera, 2012). En otras palabras, el crowdfunding es una figura de origen anglosajón, que (Zunzunegui 2015, 4-5) señala lo siguiente:

Constituye un mecanismo de canalización directa del ahorro a la inversión productiva, la función que cumple es la misma que los intermediarios tradicionales, pero lo hace de forma distinta y más eficiente, porque las plataformas son algo más que unos portales que ponen en contacto a inversores con promotores, son intermediarios financieros que operan a través del internet. Surgiendo así las plataformas de financiación participativa como un mecanismo flexible que admite todo tipo de productos financieros.

Asimismo, el crowdfunding presenta cuatro modalidades distintas, que hacen referencia a los diferentes escenarios mediante los cuales se puede hacer el traslado de los recursos del público al promotor del proyecto, los cuales son los siguientes:

a) Donación: Esta modalidad consiste en que el inversionista otorga el financiamiento a título gratuito sin tener derecho a ningún tipo de beneficio por ello, no obstante, puede comprender la entrega de regalos simbólicos por los aportes realizados, como muestra de gratitud.

b) Recompensas: Esta modalidad se caracteriza por que los aportes de los inversionistas son retribuidos a través de la entrega de productos o servicios vinculados al proyecto financiado, “por lo que el escenario anterior puede implicar la compra venta de un bien futuro, pues el producto aún no existe y para que exista se necesita del financiamiento” (op. Cit., Collazos Annie 2018, 36).

c) Préstamo: Esta modalidad consiste en otorgar préstamos a favor de los promotores del proyecto a cambio de obligarlos a devolver el dinero en un cierto periodo de tiempo y sujeto, generalmente a intereses; pudiendo establecerse también garantías.

d) Aporte de capital o equity crowdfunding: Esta modalidad consiste en otorgar financiamiento y a cambio se les entrega a los inversionistas acciones o participaciones representativas del capital social de la sociedad titular del proyecto. Así, “esta modalidad califica como una oferta de valores mobiliarios, y, teniendo en cuenta que es abierta al público, se consideraría una oferta pública” (Collazos Annie 2018,36).

IV. El crowdfunding en la regulación peruana

4.1. Antecedentes

Por otra parte, como se mencionó anteriormente, la regulación del crowdfunding empieza en nuestro país con el Decreto de Urgencia Nro. 013-2020 (en adelante, DU) el cual tiene como objetivo establecer medidas que promueven el acceso al financiamiento de la Mipyme, el desarrollo de emprendimientos dinámicos y de alto impacto en su etapa formativa junto al fortalecimiento y ampliación de los servicios tecnológicos que brinda el Estado a la Mipyme.

De esta manera, se regula en el Título IV del DU, de manera breve y general, aspectos esenciales como: en qué consiste la actividad financiamiento participativo financiero (en adelante, AFPF), señalando que solo dos de sus modalidades pueden realizarse a través de las plataformas (las realizadas a través de valores representativos de capital y/o deuda, y las de préstamo) pero dando la posibilidad de incorporarse otras según lo establezca la Superintendencia de Mercado de Valores (en adelante, SMV), quién será el organismo encargado de su regulación y supervisión, por lo que con su previa autorización recién la sociedad administradora (en adelante, S.A.) podrá constituirse.

Posteriormente, con la Resolución SMV Nro. 012-2020-SMV/01 se puso a disposición de la ciudadanía el proyecto del Reglamento de la actividad de financiamiento participativo financiero y sus sociedades administradoras, el cual se difundió durante treinta días calendarios, recibiendo opiniones de diversas organizaciones.

4.2. Reglamento del crowdfunding

Mediante la Resolución de Superintendente Nro. 045-2021-SMV/02 se publicó el Reglamento de la actividad de financiamiento participativo financiero y sus sociedades administradoras (en adelante, el Reglamento de crowdfunding) que tiene por objetivo establecer el marco normativo aplicable a la AFPF que se realice en el territorio nacional el cual será dirigido por la S.A. constituidas o domiciliadas en el país.

4.2.1. Receptores

Dentro de las disposiciones generales tenemos la identificación de cada uno de los participantes, siendo los Receptores, en otras legislaciones llamados promotores, aquellas personas naturales domiciliadas en el país o personas jurídicas constituidas en el país que solicitan el financiamiento a nombre propio a través de la plataforma de una S.A. para el desarrollo de un proyecto de tipo personal y/o empresarial que se realizará íntegramente en el territorio nacional.

Precisamente sobre este punto, consideramos acertado mencionar que ambas normas, tanto el DU como el Reglamento de crowdfunding, tienen como objetivo contribuir con el mejoramiento de acceso a financiamiento hacia la Mipyme y con ello la actividad económica nacional, por lo que la SMV menciona que, “no limita a que puedan participar como Receptores personas naturales o personas jurídicas, éstas o sus filiales, según corresponda, de otra nacionalidad distinta a la peruana, siempre y cuando se encuentren domiciliados o constituidos en el país y su proyecto se realice íntegramente en territorio nacional” (1).

Además, respecto a que esta actividad “se realiza íntegramente en el territorio nacional” se cuestiona que no sería razonable tal límite puesto que el crowdfunding es una actividad compleja y su desarrollo puede verse afectado al no contar con el soporte tecnológico de empresas extranjeras generando a la actividad mayores costos de transacción y pocas opciones de inversión. No obstante, la SMV responde que, “por el momento se restringirá a que el proyecto sea desarrollado íntegramente en el territorio peruano dejando la posibilidad que más adelante, mediante ciertas condiciones, sea posible que el proyecto se desarrolle simultáneamente en el país como en el extranjero” (2).

4.2.2. Inversionistas

Por otro lado, los inversionistas pueden ser personas naturales mayores de edad, personas jurídicas o entes colectivos que aportan fondos al proyecto de los receptores a través de la plataforma de la S.A., con el fin de obtener un retorno financiero por los recursos aportados; agregar que estos pueden ser domiciliados o constituidos, en el país o en el extranjero, según corresponda. En ese sentido, se señala que los inversores (Zunzunegui 2015, 18):

Son personas que ofrecen financiación a cambio de un rendimiento dinerario. Para ser incorporados a la plataforma, los proyectos deben dirigirse a una pluralidad de personas que actúan con ánimo de lucro y esperan obtener un rendimiento dinerario. Los inversores pueden ser personas físicas o jurídicas, que inviertan de forma profesional o no.

Los inversionistas se identificarán de forma plena con la S.A., quienes llevan un registro y solicitan por única vez, de manera previa y junto a la celebración del contrato, la declaración jurada en la que se manifieste el conocimiento del funcionamiento de las plataformas como los riesgos que implica la AFPF, que puede ser la pérdida parcial o total del capital invertido o prestado. De ahí que, luego de lo mencionado, se asume un compromiso de inversión para con el proyecto y se inicia el procedimiento para el cierre del financiamiento.

4.2.3. Sociedades Administradoras

Asimismo, en lo referente a la AFPF, se define en el artículo 3 del Reglamento de crowdfunding como:

Aquella que, a través de una plataforma administrada por una Sociedad Administradora, se pone en contacto a Receptores que solicitan financiamiento para destinarlo a un Proyecto de tipo personal y/o empresarial, con Inversionistas que buscan obtener un retorno financiero por los recursos que aportan.

De manera que, la definición no distingue los modelos de negocio que podrían abarcar los proyectos, pero se debe de tener en cuenta que el Reglamento de crowdfunding sí diferencia entre modalidades de AFPF de valores y AFPF de préstamos, tal como se estableció en el DU, señalando además las situaciones que no se encuentran bajo su alcance; como la modalidad de donación de crowdfunding, también cuando participen solo un demandante con un ofertante o cuando la S.A. que gestiona la plataforma actúe como inversionista del proyecto; y cuando se trate de crowdfactoring.

Al mismo tiempo, conviene resaltar que la SMV ha expresado que en caso el financiamiento no se realice a través de valores representativos de capital y deuda, o préstamo; y lo que adquiere el inversionista en copropiedad es un bien (por ejemplo, un inmueble o parte de este), dicha operación no se encontrará bajo el ámbito de su aplicación, por lo que tampoco se admitiría la modalidad del crowdfunding de recompensa.

Agregar también que, si el proyecto se encuentra relacionado con el rubro inmobiliario y se “ofrecen la posibilidad de invertir a través de aportes de capital o a través de préstamos, en la cual los promotores devuelven el capital invertido más un retorno, que puede ser fijo o asociado al alquiler y/o venta de un inmueble” el presente reglamento no lo prohíbe ni lo limita puesto que se utiliza las modalidades ya establecidas (3).

El registro de personas jurídicas que debe adoptar la S.A. según el artículo 5 del Reglamento de crowdfunding puede solo tratarse de una sociedad anónima, en cualquiera de sus modalidades, constituida en el país con previa autorización de la SMV y que tenga por objeto social la administración de dichas plataformas.

Así pues, conviene subrayar la importancia de las autorizaciones de la S.A., ya que en primer lugar deberá contar con el permiso para ser organizadores el cual será vigente por un año a fin de que se cumpla con todos los requisitos solicitados; para pasar posteriormente a solicitar la autorización de funcionamiento que será vigente de forma indefinida y solo podrá ser suspendida o revocada por la SMV, o cancelada a solicitud de la S.A.

Respecto al requisito financiero, el Reglamento de crowdfunding establece que el capital social mínimo es de S/ 300,000 (trescientos mil soles) que debe estar íntegramente suscrito y pagado en efectivo, lo cual ha sido cuestionado desde el proyecto del reglamento, que estimaba el monto incluso en S/ 400,000 (cuatrocientos mil soles). Y esto se debe a que, según la SMV es un “parámetro prudencial aplicado a todas las entidades supervisadas y que busca que éstos cuenten con los niveles de solvencia necesarios para asumir las exigencias y responsabilidades para las que han sido autorizadas” (4).

Sin embargo, esto resultaría, según otros especialistas, en un desincentivo para ingresar al mercado de crowdfunding teniendo en cuenta que la principal finalidad de la S.A. es administrar la plataforma donde interactúan los receptores e inversionistas, y no la de financiar los proyectos por lo que sugieren que se implemente un sistema progresivo gradual de capital social. Atendiendo a lo mencionado, la SMV redujo el monto inicial y estableció la posibilidad, de que más adelante se constituyan garantías a favor de la SMV para respaldar las obligaciones que asuma la S.A. y así modificar el monto del capital social.

V. Conclusiones

5.1. El crowdfunding es una figura de origen anglosajón que, mediante una plataforma digital, que es administrada por una Sociedad Administradora se colocan en contacto a receptores que necesitan el financiamiento de un proyecto con inversionistas que a cambio reciben un rendimiento dinerario, constituyendo un mecanismo de financiación alternativo distinto, eficiente y flexible que admite todo tipo de productos financieros.

5.2. Asimismo, el crowdfunding presenta cuatro modalidades: donación, que es el financiamiento a título gratuito; recompensa, que es el financiamiento que tiene como contraprestación algún bien o servicio fruto del proyecto financiado; préstamo, que es el financiamiento sujeto a la devolución de lo aportado más intereses; y aporte de capital, que es el financiamiento sujeto a la entrega de acciones o participaciones del capital social de la sociedad titular del proyecto.

5.3. El crowdfunding en la normativa peruana es de reciente incorporación a través del Decreto Urgencia Nro. 013-2021 y la Resolución de Superintendente Nro. 045-2021-SMV/02 y el Reglamento de crowdfunding las cuales tienen como objetivo promover el acceso al financiamiento de la Mipyme, tanto en su etapa formativa como en el desarrollo aunado al fortalecimiento de herramientas tecnológicas que brinda el Estado a la Mipyme.

5.4. Respecto a los receptores, se estableció sea persona natural o persona jurídica, deben estar domiciliadas o constituidas en el país respectivamente; agregar que el proyecto se debe llevar a cabo íntegramente en el territorio nacional. Mientras que, en el caso de los inversionistas sea persona natural o persona jurídica, estos pueden ser nacionales o extranjeros, con o sin domicilio en el territorio nacional. 

5.5. Finalmente, sobre las Sociedades Administradores, según el Reglamento de crowdfunding son las únicas encargadas de administrar la plataforma digital en la que concurren receptores e inversionistas; además que solo administran las modalidades admitidas por ley, la de AFPF de valores y la AFPF de préstamos; y que estas se encuentran reguladas a una primera autorización para conformarse su organización y posteriormente a una autorización de funcionamiento.

VII. Notas

(1) SMV. 2021. Matriz de comentarios al Proyecto de Reglamento del crowdfunding. p. 7.

(2) SMV. 2021. Matriz de comentarios al Proyecto de Reglamento del crowdfunding. p. 9.

(3) SMV. 2021. Matriz de comentarios al Proyecto de Reglamento del crowdfunding. p. 24.

(4) SMV. 2021. Matriz de comentarios al Proyecto de Reglamento del crowdfunding. p. 85.

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