Objeto social indeterminado: hacia una SACS realmente flexible

Fuente: PUCP

I. Introducción

La regulación del objeto social ha generado un importante debate en el derecho societario contemporáneo. Aunque tradicionalmente se ha considerado que su determinación protege a los socios, terceros y al tráfico jurídico, la evolución de los mercados ha impulsado la búsqueda de modelos societarios más flexibles que permitan a las empresas adaptarse a nuevos escenarios.

En el Perú, la exigencia de un objeto social determinado se mantiene como regla general y también se aplica a la sociedad por acciones cerrada simplificada (SACS), creada mediante el Decreto Legislativo N°1409 para promover la formalización empresarial. Sin embargo, ello plantea la necesidad de evaluar si esta exigencia resulta compatible con una figura orientada a simplificar y flexibilizar el desarrollo empresarial.

Por ello, el presente artículo analiza la regulación del objeto social en la SACS y sostiene que permitir la elección entre un objeto social determinado o indeterminado fortalecería la flexibilidad del régimen y favorecería su finalidad de formalización empresarial.

II. La rigidez del objeto social en el derecho societario peruano

2.1. Concepto y regulación del objeto social

El objeto social puede definirse como la descripción de las actividades económicas que una sociedad se encuentra autorizada a desarrollar y que deben constar en su estatuto (Montoya Stahl y Loayza Jordán, 2015, 158). Su importancia radica en que permite identificar la actividad económica para la cual la sociedad ha sido constituida (Ferrero Diez Canseco 1996, 163).

En el ordenamiento peruano, el objeto social se encuentra regulado principalmente en el artículo 11 de la Ley General de Sociedades, el cual dispone que la sociedad circunscribe sus actividades a los negocios u operaciones lícitas que integran su objeto social. Asimismo, el artículo 26 del Reglamento del Registro de Sociedades exige que dichas actividades sean descritas de manera suficientemente clara para permitir su identificación, de lo contrario, no se inscribirá el pacto social.

A partir de estas disposiciones se desprende que el objeto social debe reunir determinadas características. En esa línea, Hernández Gazzo (2007, 230) señala que estas son tres: ser determinado, múltiple y lícito. Precisamente, la exigencia de determinación constituye uno de los aspectos más debatidos del derecho societario contemporáneo.

2.2. La exigencia de determinación del objeto social

La doctrina tradicional ha justificado la exigencia de un objeto social determinado principalmente por razones vinculadas a la protección de los accionistas, la seguridad de los terceros y el interés público. En el ámbito peruano, esta posición es asumida por Elías Laroza (2015, 95), quien sostiene que la determinación precisa del objeto social constituye uno de los requerimientos más importantes de la organización societaria.

En primer lugar, se sostiene que la determinación del objeto social protege a los accionistas, pues les permite conocer el destino económico de su inversión y delimita las facultades de los órganos sociales, evitando que los recursos de la sociedad sean empleados en negocios ajenos a los consentidos por los socios (Broseta Pont 1971, 48). Esta lógica explica que el cambio del objeto social constituya una causal de ejercicio del derecho de separación prevista en el artículo 200 de la Ley General de Sociedades, permitiendo que el accionista se retire cuando la actividad empresarial se modifica de manera sustancial.

En segundo lugar, la determinación del objeto social cumple una función de seguridad jurídica frente a los terceros que contratan con la sociedad, al permitir identificar el ámbito de actuación de esta y las facultades de sus representantes. Asimismo, adquiere especial relevancia en actividades sujetas a autorización o supervisión estatal, pues facilita la verificación de que la sociedad desarrolla únicamente aquellas actividades comprendidas dentro del marco permitido por la regulación aplicable (Ferrero Diez Canseco 1996, 166).

Sin embargo, aunque estas razones han servido tradicionalmente para justificar la determinación del objeto social, corresponde analizar si continúan siendo suficientes para sustentar una regulación rígida en un contexto empresarial caracterizado por la constante diversificación de actividades y la necesidad de adaptación al mercado.

2.3. Cuestionamientos a la rigidez del objeto social

En los últimos años, diversos autores han cuestionado la conveniencia de mantener la determinación del objeto social como una exigencia obligatoria para todas las sociedades. Ello se debe a la necesidad de adaptación de las empresas frente a mercados cambiantes, lo que dificulta su permanencia vinculada a actividades rígidamente delimitadas desde su constitución. Sin embargo, esta postura no propone sustituir la determinación por una indeterminación obligatoria, sino permitir que los socios elijan el modelo que mejor se adecue a sus necesidades, otorgando mayor flexibilidad en un tráfico comercial dinámico (Del Carpio Sánchez 2023, 12).

Asimismo, varias justificaciones tradicionales han perdido fuerza. Por ejemplo, la protección de terceros ya no depende necesariamente de una delimitación estricta del objeto social, pues el artículo 12 de la Ley General de Sociedades reconoce la validez de los actos celebrados por representantes debidamente facultados, aun cuando excedan el objeto social. A ello se suma que la amplia aceptación de objetos sociales múltiples ha reducido en la práctica la función delimitadora de esta institución, permitiendo incluso la incorporación de numerosas actividades dentro del estatuto.

En esa línea, un objeto más flexible facilita la incorporación de nuevas actividades sin necesidad de modificar constantemente el estatuto social. Por ello, Cabanellas (1993, 263) sostiene que el derecho societario contemporáneo no ofrece razones suficientes para imponer una delimitación estricta del objeto social. Esta discusión cobró especial relevancia durante la pandemia de la COVID-19, cuando muchas empresas tuvieron que diversificar rápidamente sus actividades para mantener su viabilidad (Del Carpio Sánchez 2023, 13). En consecuencia, parte de la doctrina considera que la exigencia de determinación responde a una concepción tradicional del derecho societario que no se ajusta a las necesidades actuales de organización empresarial.

III. La Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS) como instrumento de formalización empresarial

3.1. Origen y finalidad de la SACS

La Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS) fue incorporada al ordenamiento peruano en 2018 mediante el Decreto Legislativo N°1409 con la finalidad de promover la formalización empresarial y facilitar la constitución de empresas, especialmente de las micro, pequeñas y medianas empresas (MIPYMES). Su creación respondió a un contexto caracterizado por elevados niveles de informalidad y por la existencia de procedimientos societarios percibidos como complejos y costosos para los emprendedores.

En este escenario, el legislador optó por incorporar un régimen societario alternativo influenciado por las experiencias comparadas de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), modelo societario desarrollado en diversos países latinoamericanos con el propósito de flexibilizar la creación y funcionamiento de las empresas. Como señala Del Carpio Sánchez (2023, 24), la SACS buscó diferenciarse de las tradicionales sociedades mercantiles peruanas mediante mecanismos destinados a facilitar el acceso a la formalidad empresarial.

Así, la finalidad principal de la SACS consiste en reducir las barreras de acceso al mercado formal mediante procedimientos simplificados. Entre sus principales innovaciones destaca la posibilidad de constituirse mediante documento privado y a través de la plataforma SID-SUNARP, sin necesidad de escritura pública, reduciendo los costos y tiempos de tramitación.

3.2. La regulación del objeto social en la SACS

La SACS exige que el objeto social se encuentre expresamente determinado en el acto constitutivo, siguiendo la lógica de la Ley General de Sociedades para los tipos societarios tradicionales. En consecuencia, pese a estar orientada a simplificar la constitución de empresas y facilitar la formalización empresarial, el legislador peruano mantuvo la exigencia de delimitar previamente las actividades que desarrollará la sociedad.

Esta regulación resulta relevante porque evidencia una tensión entre la finalidad flexible de la SACS y la conservación de una regla tradicional del derecho societario. Si bien la determinación del objeto social otorga certeza sobre las actividades sociales, también puede limitar la capacidad de adaptación empresarial al exigir modificaciones estatutarias frente a nuevos ámbitos de actividad.

Esta diferencia se aprecia con mayor claridad al comparar la SACS con la SAS colombiana, principal referente regional en materia de flexibilización societaria. Mientras este modelo permite establecer un objeto social indeterminado, posibilitando que la sociedad desarrolle cualquier actividad lícita sin modificar constantemente su estatuto, la regulación peruana mantiene la exigencia de un objeto social previamente delimitado.

Al respecto, Reyes Villamizar (2009, 87) sostiene que la SAS implica una transformación de las estructuras tradicionales para adecuarlas a las necesidades empresariales contemporáneas, mientras que Gurrea-Martínez (2018, 30) destaca su tránsito hacia un modelo más funcional y pragmático. En ese sentido, aunque la SACS incorporó mecanismos de simplificación inspirados en las SAS, no adoptó completamente este modelo, manteniendo una regulación tradicional del objeto social.

IV. El objeto social determinado como límite a la SACS

4.1. La incompatibilidad entre el objeto social determinado y la finalidad de la SACS

Como se ha señalado, la flexibilidad constituye uno de los rasgos esenciales de las sociedades por acciones simplificadas. En esa línea, Del Carpio Sánchez (2023, 41) sostiene que uno de los objetivos de la SACS es ofrecer un régimen suficientemente flexible para resultar atractivo a los nuevos emprendedores y, de ese modo, incentivar la formalización empresarial. No obstante, la exigencia de un objeto social determinado contradice esa finalidad, pues obliga a delimitar de manera anticipada las actividades que la sociedad puede desarrollar, restringiendo su capacidad para adaptarse a las variaciones y oportunidades del mercado.

Esta limitación se hace evidente cuando las empresas necesitan incorporar nuevas actividades como respuesta a cambios en el entorno económico, como ocurrió durante la pandemia de la COVID-19. En tales supuestos, la necesidad de modificar el objeto social evidencia la falta de agilidad que un régimen simplificado debería ofrecer. En consecuencia, la regulación peruana conserva una exigencia propia del modelo societario tradicional que resulta incompatible con la finalidad de simplificación que inspira la SACS.

4.2. Repercusiones de la exigencia del objeto social determinado en la SACS

Esta incompatibilidad repercute directamente en la eficacia de la SACS como instrumento de formalización. Como advierte Villón Farach, mientras los emprendedores informales pueden adaptarse libremente a las oportunidades del mercado, quienes optan por formalizarse quedan sujetos a las restricciones derivadas de la delimitación de su objeto social (Villón Farach 2022, 88). Así, la formalización puede percibirse como una limitación antes que como un incentivo para el crecimiento empresarial.

La falta de flexibilidad explica, además, por qué la SACS no ha alcanzado en el Perú los resultados obtenidos por la SAS en otros países de la región. Como señala Del Carpio Sánchez, el éxito de este modelo en Colombia, Chile y Ecuador respondió a su flexibilidad, elemento que la regulación peruana no incorporó plenamente, impidiendo así que la SACS cumpla su objetivo de promover el emprendimiento y la formalización (Del Carpio Sánchez 2023, 42).

Esta conclusión coincide con la de Noel Graus y Salazar Chonate, quienes afirman que, aunque la SACS simplifica la constitución de sociedades, persisten barreras estructurales que limitan su impacto en la formalización empresarial (Noel Graus y Salazar Chonate 2024, 105). Es decir, la SACS, en su configuración actual, carece de la flexibilidad necesaria para convertirse en una herramienta eficaz contra la informalidad. De este modo, la exigencia de un objeto social determinado no solo contradice la lógica de flexibilidad de la SACS, sino que también reduce sus incentivos para la formalización y explica, en parte, por qué este régimen no ha alcanzado el éxito esperado.

V. La admisión del objeto social indeterminado como propuesta de reforma de la SACS

5.1. Propuesta de reforma del artículo 6 del Decreto Legislativo N°1409

La necesidad de esta reforma se hace evidente frente a la dinámica del mercado actual, que exige a las empresas una mayor capacidad de adaptación. En ese sentido, Del Carpio sostiene que la pandemia de la COVID-19 evidenció que «el objeto social indeterminado se ha vuelto necesario e importante dentro de las sociedades» (Del Carpio Sánchez 2023, 53), pues permite responder con mayor agilidad a nuevas circunstancias económicas. En este contexto, se propone modificar el numeral 5 del artículo 6 del Decreto Legislativo N°1409, incorporando expresamente la posibilidad de que los constituyentes opten por un objeto social determinado o indeterminado.

Esta propuesta no implica eliminar el régimen actualmente vigente, sino ampliar las alternativas reconocidas por la ley y permitir que sean los propios socios quienes, en ejercicio de la autonomía de la voluntad, decidan el nivel de flexibilidad más conveniente para su actividad empresarial.

La incorporación del objeto social indeterminado permitiría que la SACS adopte una de las principales características de las sociedades por acciones simplificadas desarrolladas en el derecho comparado y, con ello, se diferencie de las formas societarias tradicionales. Como señala Villón Farach, «la SACS es solo una SAC ‘maquillada’ con el rótulo de ‘simplificada’, simplificación que se limita al momento de creación y no durante toda la vida societaria» (Villón Farach 2022, 90). En ese sentido, admitir el objeto social indeterminado contribuiría a dotar de contenido real al propósito simplificador que inspiró la creación de este tipo societario.

Dicha propuesta encuentra además respaldo en el Anteproyecto de la Nueva Ley General de Sociedades, el cual admite la posibilidad de pactar un objeto social indeterminado, evidenciando una tendencia legislativa orientada hacia una mayor flexibilidad del régimen societario y una progresiva superación de la rigidez tradicional en esta materia.

5.2. Impacto de la reforma en la formalización empresarial

La modificación propuesta resulta compatible con la finalidad de la SACS como instrumento de formalización empresarial. La posibilidad de optar por un objeto social indeterminado reduciría la necesidad de modificar continuamente el estatuto social cuando la empresa decida diversificar o ampliar sus actividades económicas, disminuyendo costos y cargas administrativas para los emprendedores.

Asimismo, esta mayor flexibilidad permitiría que la simplificación no se limite únicamente al procedimiento de constitución de la sociedad, sino que se proyecte durante toda su existencia, favoreciendo la adaptación de las empresas a las cambiantes condiciones del mercado. En consecuencia, la modificación del numeral 5 del artículo 6 del Decreto Legislativo N°1409 constituye una reforma coherente con la naturaleza y finalidad de la SACS, al fortalecer su capacidad para promover la formalización empresarial mediante un régimen societario verdaderamente flexible.

VI. Conclusiones

6.1. La exigencia de un objeto social determinado responde a una concepción tradicional del derecho societario orientada a proteger a los socios, terceros y garantizar el control de determinadas actividades económicas. Sin embargo, la evolución del tráfico mercantil y la necesidad de adaptación empresarial han evidenciado los límites de este modelo, especialmente cuando la delimitación previa de actividades puede dificultar la respuesta de las sociedades frente a nuevos escenarios.

6.2. Si bien la SACS fue incorporada al ordenamiento peruano como un mecanismo destinado a simplificar la constitución de empresas y promover la formalización empresarial, la obligación de mantener un objeto social determinado conserva una rigidez propia de los modelos tradicionales. Esta regulación se diferencia de la experiencia comparada de las Sociedades por Acciones Simplificadas, particularmente de la SAS colombiana, que admite un objeto social indeterminado para otorgar mayor flexibilidad y autonomía empresarial.

6.3. En consecuencia, resulta conveniente modificar el numeral 5 del artículo 6 del Decreto Legislativo N° 1409, permitiendo que los constituyentes puedan optar entre un objeto social determinado o indeterminado. Esta reforma ampliaría las alternativas disponibles y permitiría adecuar la estructura societaria a las necesidades de cada emprendimiento, fortaleciendo la flexibilidad de la SACS y su capacidad para promover la formalización empresarial.

VII. Referencias

Broseta Pont, Manuel. 1971. “Cambio de objeto y ampliación de operaciones sociales en la Ley española de sociedades anónimas”. En Estudios jurídicos en homenaje a Joaquín Garigues, tomo I, 45-72. Madrid: Tecnos.

Cabanellas de las Cuevas, Guillermo. 1993. Derecho societario: El contrato de sociedad. Buenos Aires: Editorial Heliasta.

Del Carpio Sánchez, Julio César. 2023. “El objeto social indeterminado y la unipersonalidad societaria en la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada como medidas innovadoras para promover la formalidad y el emprendimiento en tiempos de pandemia”. Tesis de licenciatura, Pontificia Universidad Católica del Perú. Acceso el 17 de mayo de 2026.

Elías Laroza, Enrique. 2015. Derecho societario peruano: La Ley General de Sociedades el Perú. Tomo I. 2.ª ed. Lima: Gaceta Jurídica.

Ferrero Diez Canseco, Alfredo. 1996. “La función e importancia del objeto social en las sociedades mercantiles”. Ius et Veritas 7, n.º 13: 163-171. Acceso el 17 de mayo de 2026.

Gurrea-Martínez, Aurelio. 2018. “La sociedad por acciones simplificada como paradigma de innovación jurídica: Una reflexión sobre la función social de los investigadores de Derecho a partir de la experiencia de la SAS en Colombia”. Instituto Iberoamericano de Derecho y Finanzas 2: 8-9. Acceso el 17 de mayo de 2026.

Hernández Gazzo, Juan Luis. 2007. “La actividad empresarial de las sociedades anónimas y el alcance de la representación societaria: Cuestionamiento a la determinación del objeto social”. Ius et Veritas 17, n.º 35: 228-240. Acceso el 17 de mayo de 2026.

Montoya Stahl, Alfonso, y Fernando Loayza Jordán. 2015. “La determinación obligatoria del objeto social: Una regla anacrónica”. Ius et Veritas 24, n.º 51: 156-172. Acceso el 17 de mayo de 2026.

Noel Graus, Luis Gerardo, y Héctor Fernando Salazar Chonate. 2024. “Eficacia del régimen legal de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, para promover la formalización empresarial, 2024”. Tesis de licenciatura, Universidad Nacional de Tumbes. Acceso el 20 de junio de 2026.

Reyes Villamizar, Francisco. 2011. “Sociedad por acciones simplificadas: Una alternativa útil para los empresarios latinoamericanos”. Themis Revista de Derecho, n.º 59: 73-87. Acceso el 17 de mayo de 2026.

Villón Farach, Lincoln Ulianoff. 2020. “La Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada: ¿Una implementación legislativa necesaria?”. Trabajo de investigación de maestría. Pontificia Universidad Católica del Perú.